在新能源热潮席卷资本市场的2022年，风范股份（601700.SH）毅然加杠杆跨界光伏，豪掷9.6亿元收购晶樱光电，试图打造“输电+光伏”双轮驱动格局。然而，这场看似顺势而为的战略布局，却因踏空周期而演变为一场财务灾难。

短短三年间，标的公司不仅未完成3.2亿元的盈利承诺，反而两年累计巨亏超3.3亿元。更引人质疑的是，风范股份在其2024年持续恶化背景下仅象征性计提商誉减值，直至国资接盘后才计划一次性爆雷，商誉计提时间点与动机备受审视。

如今，原实控人家族虽已让渡控制权，却因对赌压身无法全身而退。面对2025年预亏超3亿元的现实，这场本欲撬动新增长的跨界豪赌，正化为上市公司和原实控人的双重枷锁。

豪赌踏空光伏周期，商誉减值是否滞后？

1月19日，风范股份发布业绩预告，预计2025年公司归母净利润为-38,000万元到-32,000万元，同比亏损增加450.54%到516.26%；预计2025年扣非净利润为-45,000万元到-38,000万元，同比亏损增加50.78%到78.55%。

业绩预亏的主要原因，系公司光伏业务面临产能过剩和价格下行的压力，预计全年将会计提约33,898万元的商誉减值。风范股份旗下光伏业务主要由晶樱光电实施。结合业绩预告，意味着晶樱光电商誉或将全额计提。

回溯风范股份的这场光伏跨界豪赌，始于2022年7月。彼时，公司公告筹划以发行股份及支付现金方式收购晶樱光电100%股权，并配套募资。交易方案虽几经调整，最终于2023年6月以9.6亿元现金收购60%股权落地。资产评估显示，截至2022年6月30日，晶樱光电股东全部权益评估值高达16.13亿元，增值率269.66%，形成商誉约3.7亿元。

然而，交易落地恰逢光伏行业迎来拐点。2023年国内市场光伏产能过剩，产品价格大幅下降，全行业产品库存及生产持续减值；欧美、印度等海外市场对中国光伏制造设置贸易壁垒，海外订单风险陡增。风范股份此时高位接盘，无异于火中取栗。

事实很快验证了市场的担忧。晶樱光电2023年净利润仅0.63亿元，业绩承诺完成率仅23.24%；2024年更是巨亏4.01亿元，业绩完成率为-125.38%。

面对如此惨淡的业绩，风范股份2023年年报未对晶樱光电计提商誉减值、2024年年报中仅计提0.32亿元商誉减值，直到今年1月，才在2025年业绩预告中宣布大幅计提剩余商誉。这种处理逻辑，很难不引发市场对其“财务大洗澡”的联想。

更值得警惕的是，并购晶樱光电的过程本身亦疑云重重。风范股份最早于2022年7月停牌筹划通过发行股份及支付现金的方式购买晶樱光电100%股权，并募集配套资金。期间，风范股份因复牌后股权大涨、停牌前私募精准接盘大股东范建刚受让的2040万股股份，被质疑内幕消息泄露、利益输送等。此外，范建刚曾计划转让部分股权给晶樱光电大股东，在监管质疑后作罢。最终，风范股份将交易方式变更为现金收购。

唐山国资接盘，范氏家族直面业绩对赌

面对主业萎缩与光伏拖累的双重压力，原实控人选择“体面退出”。

2024年2月，风范股份公告，通过“第一次股份转让+第二次股份转让+放弃表决权”的“三步走”策略，唐山工业控股集团有限公司（以下简称“唐控集团”）将成为风范股份的控股股东，唐山市国资委将成为上市公司的实际控制人。

彼时，范建刚等人将合计持有的公司股份1.45亿股（约占公司总股本的12.67%）以5.13元/股的价格转让给唐控集团，转让总价款达到7.42亿元。其次，范建刚等人还承诺，在股份过户后，将放弃其持有的全部剩余公司股份的表决权。

此外，协议还约定，自范建刚所持股份全部解除限售后的自然年度内（即2025年3月-12月31日），范建刚等人应将其届时合计持有的公司17.32%股份转让给唐控集团，且第二次股份转让价不低于第二次转让协议签署日上市公司股份大宗交易价格下限。这意味着，两次股份转让完成后，唐控集团将持有公司29.99%股份。2024年5月14日，风范股份完成控股股东股份转让暨控制权变更事项。

根据2025年11月13日签署的《第二次股份转让协议》，范建刚及其一致行动人同意将其合计持有的上市公司197,879,110股股份（占公司股份总数的17.32%）转让给唐控集团，股权转让价为5.00元/股，转让价款为9.89亿元。

值得注意的是，范建刚等人承诺，风范股份2024-2026年经审计的归母净利润累计不低于3亿元。期间，若公司累计实现净利润低于承诺净利润数85%，则唐控集团有权要求业绩承诺方以现金方式补足差额部分。此外，协议还约定，范建刚等人不以任何方式减持上市公司股票。

对唐山国资来说，大幅计提商誉减值无异于“刮骨疗毒”，通过一次性出清历史包袱，为未来轻装上阵、低基数高增长铺路。

只是现实挑战不容忽视。面对2024年归母净利润仅0.91亿元、2025年预亏3.2亿-3.8亿元的局面，对范建刚等人而言，当初看似平稳有序的股权退出安排，如今正因业绩对赌的巨大缺口而面临前所未有的履约压力。（文｜公司观察，作者｜马琼，编辑｜曹晟源）