创业黑马（300688.SZ）正加速推动并购重组案。时隔两个月，创业黑马发布并购重组草案，公司拟筹划发行股份及支付现金并募集配套资金，收购北京版信通技术有限公司（以下简称“版信通”）100%股权。

版信通是一家知识产权服务商，创业黑马主营业务是多元化企业服务。这是创业黑马首次并购重组，眼下创业黑马也急需一次成功的重组改善萎靡的业绩：近两年传统业务战线持续收缩，营收已两年持续下滑，净利润赚少亏多。

于创业黑马而言，此次收购版信通是改善营收结构的关键转折点。并购带来的版权业务想象空间与潜在协同效应是其谋变的重要筹码。去年底首次停牌筹划重组时，市场曾给予积极回应，股价一度从30元涨至40元。但半年过去，股价已回落至停牌前水平。这一定程度反映出市场对此次并购的预期正在降温。

标的估值溢价481.36%，业绩承诺设置宽松

公司资料显示，创业黑马成立于2011年，于2017年成功上市。公司主营业务是主要为创业公司提供“陪跑”服务。其主要产品包括企业加速服务、企业服务、人工智能服务、AI人才服务等。

版信通是一家知识产权服务商，主营业务为移动应用开发者提供基于区块链技术的软件著作权电子版权认证服务。公司是2015年数字认证（300579.SZ）与北京云门信安科技有限公司共同发起设立。

对于此次交易，创业黑马表示：“上市公司通过本次交易获取标的公司的控股权，不仅有助于加快上市公司在数字版权企业级服务领域的布局，还能依托现有的人工智能、科创云、黑马营等先进技术与服务，为广大的移动开发者群体构建并提供智能化的企业加速及全方位企业服务。”

根据重组草案，创业黑马作价2.8亿元，收购包括数字认证、云门信安、怡海宏远、李海明、潘勤异、董宏、熊笃、李飞伯持有版信通的100%股权。

其中，创业黑马以发行股份方式购买李海明、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯持有的版信通股权，以发行股份及支付现金相结合的方式购买云门信安持有的版信通股权，以现金方式购买数字认证、怡海宏远持有的版信通股权。

本次收购版信通的估值采取收益法。经收益法评估，版信通股东全部权益评估价值为2.82亿元，账面价值为4842.39万元，增值额为2.33亿元，标的增值率481.36%。

此外，双方还设置了业绩承诺。交易对方承诺版信通2025—2027年扣非净利润需分别不低于2800万元、3000万元和3200万元，累计承诺净利润不低于9000万元。

值得一提的是，此次业绩承诺达成条件设置较为宽松。版信通2024年已实现净利润3024万元。这意味着，承诺中2025年目标（2800万元）低于其2024年实际水平，2026年目标（3000万元）也仅与2024年持平。直到2027年（3200万元）才略有增长。

营收连续两年下滑，聚焦Ai和推并购谋变

尽管业绩承诺条件设置较为宽容，但创业黑马依旧在加速推进并购落地。背后的原因，或许与其持续萎靡的业务有关。

iFInd显示，创业黑马营业收入已经连续两年下滑。2023年和2024年营收分别为2.71亿元和2.22亿元，同比下滑21.92%和18.12%。同时，公司2024年净利润大幅亏损1.06亿元。

亏损的原因主要是，公司战略性收缩产生大量应收账款的城市拓展业务，导致该业务线2024年营业收入同比下降约4500万元，亏损约2000万元，影响公司总体毛利率下降为42.97%，较上年同期下降22.03%。

城市拓展业务一度是创业黑马的重要收入来源，当前该业务发展步入下行通道，创业黑马急需新的业务改善营收结构。

笔者注意到，创业黑马近两年持续加大在Ai领域的布局。2023年，创业黑马曾抛出一份5.07亿元定增方案，加码Ai业务。不过，后续公司以基于现阶段战略发展规划与业务实际需求为由，决定终止实施。

尽管终止实施加码Ai的定增项目，但创业黑马的人工智能服务业务依旧取得较高的增长。数据显示，2024年创业黑马人工智能服务业务实现营业收入3001.17万元，较上年同期增长1719.16%。

不过由于人工智能服务业务营收占比较小，仅为13.52%，仍未能有效起到提振业绩的作用。一季报显示，期内公司录得营业收入3554.47万元，同比下滑29.11%；扣非净利润为106.36万元；扣非净利润亏损404.17万元。

当前来看，创业黑马并购重组能否成功落地，落地后又能否成功改善公司业绩，是目前投资者关注的重点。（本文首发钛媒体App，作者 | 周健，编辑 | 曹晟源）