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近日，联创光电（600363.SH）拟以溢价率2193.78%收购参股公司联创超导11%股权，引发上交所火速发函关注，拷问商业合理性、交易价格、业绩承诺、履约能力等多个交易细节。

尤其联创超导11.00%股权的交易对价高达4.906亿元，对应的净资产账面值仅为2138.83万元，溢价率近22倍。其中标的公司8%的股权源自江西省电子集团，后者正是联创光电的控股股东，二者之间构成关联交易；其次，3.00%股权的股权源自联创超导的专家团队持股平台共青城智诺嘉。

监管施压下，这桩交易并未“一问即撤”，而改为部分增资。9月20日晚，联创光电披露《关于调整购买参股公司江西联创光电超导应用有限公司部分股权方案暨关联交易的公告》，调整后交易方案为：联创光电拟以现金1.33亿元收购共青城智诺嘉持有的联创超导3.00%股权，并拟以现金3.56亿元单独向联创超导增资，而这笔巨资已经超过联创光电2024年全年净利润。

这也意味着对标的公司在近200倍的盈利预测前，令人浮想联翩的“高温超导”乃至“可控核聚变”技术并未支撑起业绩，但其董事长及专家团队仍将先行套现。

联创光电则将依靠这个重金收购的自家亏损公司“实现在高温超导领域的产业布局，增强公司持续盈利能力”。

标的公司去年只有1个客户，业绩对赌预期增长200倍

据收购公告，联创超导主营业务为提供专业高温超导磁体应用技术综合性解决方案，2019年6月由江西电子集团和联创光电共同设立，注册资本2亿元人民币，江西电子集团出资1.2亿元，持股比例60%；联创光电出资8000万，持股比例40%。联创光电重点发展的未来主业之一高温超导业务，也将由联创超导具体实施。

联创超导主营产品，图源公司公告

交易完成后，联创光电对联创超导持股比例将由40%提升至47.2%，公司与共青城智诺嘉签署了《表决权委托协议》，累计控制联创超导58.7963%表决权，成为联创超导的控股股东，并获得董事会5席中的3席，将其纳入并表范围。

联创超导自成立以来主要财务数据，图源：公司公告

联创超导在成立后，在2019和2020年产生了几乎可以忽略不计的营收，值得注意的是，随后的2021和2022年公司尚未产生营业收入，并且一直处于亏损的状态；这一情况在2023年得到改变，去年联创超导实现营收7539.82万元，净利润678.55万元；而2024年前六个月，联创超导再次亏损，实现营收2345.89万元，净亏损335.36万元。

因而其超高溢价成为市场焦点——采用收益法，估值达到55.75亿元，增值率2767.22%，因为交易不得不“为减轻公司负担”，最终按评估结果的80%（即44.6亿元）作为本次交易计价基础。而资产基础法下，联创超导的评估值约1.19亿元，增值率为510.14%，增值额差距超过4亿元。

值得注意的是联创超导2023年开始实现真正意义上的收入，是因为单一大客户贡献了大额意向合同，当期营收7539.82万元全部来自宁夏旭樱；2024年上半年，联创超导实现收入2262.48万元，客户仅有宁夏旭樱和上海交通大学，后者采购系用于科研。公司与宁夏旭樱销售款项的付款周期长达24个月，截至2024年6月末应收账款余额高达7106.10万元。

尽管如此，公司仍在回复中给出了超高的盈利预测：目前联创超导在手订单4.9亿元，框架协议订单金额约 11.15亿元，正在跟踪的意向客户及金额预计8150万元，已超过近2年的预测收入金额。并且，联创超导承诺在2024年~2026年实现的经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润累计不低于6亿元。

据公司预测，标的公司未来各项业务均实现大幅度增长。联创超导2024年的主要收入来源是超导磁控单晶炉业务，年底该业务收入目标2.91亿元。2026年超导磁体业务将超过超导磁控单晶炉业务收入，在2029年达到16.57亿元。而2024年末，这项业务收入预计138.05万元，2025年要达到2.76亿元，同比增长速度近200倍。

董事长兼首席专家套现9400万元

需要注意的是，在巨量盈利预期下，这笔原本“惠及”大股东的收购仍向专家团队敞开套现大门——共青城智诺嘉系标的公司专家团队持股平台，联创光电本次以现金1.33亿元收购后，联创超导的首席科学家兼董事长戴少涛预计将套现约9400万元。

资料显示，戴少涛为北京交通大学教授、博士研究生导师、中国电工技术学会超导应用技术专业委员会秘书长，持股比例71%。

共青城智诺嘉合伙份额构成情况，图源公司公告

其股份源自2022年3月大股东江西电子集团转让，转让对价3100万元，据这笔转让测算，两年前联创超导的整体交易估值仅仅只有2亿元。

图源：2022年3月联创光电公告

另一面，受问询函掣肘未能直接受益的大股东江西电子集团也一直处于高质押状态，截至今年8月中旬累计质押近8成公司股份，用于生产经营。

图源：8月16日联创光电公告

2020年-2021年，其未经审计的净利润总额为2.6亿元、1.9亿元，家底略薄，原方案中3.56亿的收购款接近这家省属国企两年的利润总额。（本文首发钛媒体APP，作者 | 黄田）