近十年来，与互联网金融相伴而生的第三方支付行业经历了重大行业形态变化和监管规则调整。

业态方面从十年前的“网络支付”、“预付卡发行与受理”、“银行卡收单”的三分业态发展出了大量难以定义的新业态，条码支付、刷脸支付、刷掌支付等等。在监管手段上，经历了“备付金集中存管”、“支付断直连”、“断开与金融产品的不当链接”等数次监管规则调整。

支付牌照的数量和价格也经历“过山车”，2011至2015年，央行发放了271张支付牌照，2015年下半年开始牌照发放停止，央行持续出台政策加强业务监管，强监管下中小支付机构持续出清，目前现存支付牌照186张、累计注销85张。一张牌照的价格曾炒到几亿甚至十几亿的天价，如今回归至千万水平。

在这一背景下，经过对《非银行支付机构条例（征求意见稿）》近两年的讨论与修订，《非银行支付机构监督管理条例》（以下简称《条例》）于近日正式公布——这是中央金融工作会议后的首个金融领域行政法规，支付市场也迎来了近十三年来的最重要的监管文件。

钛媒体App将《条例》内容与两年前的《征求意见稿》以及2010年发布的《非金融机构支付服务管理办法》进行了对比，可以一窥第三方支付行业的监管思路和基本定调。

反垄断表述有明显变化

在《征求意见稿》约一万三千字的内容中，共7次提及关键词“垄断”。明确提出了反垄断的认定和审查条款，界定了相关市场范围以及市场支配地位的认定标准，并且规定央行可以从市场支配地位的角度商请国家反垄断监管部门对支付机构进行反垄断审查。

但在正式发布的《条例》中，仅保留了“不得实施垄断或者不正当竞争行为，妨害市场公平竞争秩序；涉嫌垄断或者不正当竞争的，央行应当将相关线索移送有关执法部门”的原则性规定。

《征求意见稿》中关于反垄断监管的部分规定

对此，汉坤律师事务所认为，“《条例》删除了《征求意见稿》中的相关条款，不再基于市场份额界定垄断行为，人行的监管边界得以厘清。这一改动无论是从明确人行监管职权的角度，亦或是从‘垄断行为’认定的实体角度，都更为合理和科学，终结了此前围绕《征求意见稿》的激烈讨论。”

不过，也有支付行业从业者向钛媒体App表示，“这一部分的表述很模糊，其实也意味着空间很大，需要等后续相关细则的出台。”

行业准入门槛有调整

在经营规则上，《条例》还在多方面进行了明确。总体上进一步明确了特牌经营，行业准入门槛更加严格。

一方面，《条例》继续明确支付机构注册资本最低限额1亿元且为实缴货币资本，但与《征求意见稿》相比，新增了“将根据支付机构的业务类型、规模、地域适当提高最低限额”的表述，这可能与部分非全国性地区收单支付机构相关。

另一方面，《条例》依然延续主要股东财务状況良好、3 年内无重大违法违规等准入条件，但在《征求意见稿》中提到的一系列控股股东和实际控制人的禁止行为，诸如“成为非银行支付机构的控股股东、实际控制人之日起，3年内转让所持有的非银行支付机构股份”、“采用滥用市场支配地位等方式开展不正当竞争”、“操纵市场、扰乱市场秩序”等表述，在《条例》并未体现。《条例》仅保留了关于禁止关联交易、禁止违规委托他人持股等相关表述。

此外，支付机构的设立、牌照获取还是由央行负责审批，强调支付机构企业名称专用，需佩戴“支付”字样，除持牌支付公司以外，其它机构不能在名称和经营范围中使用“支付”。

据支付百科统计，目前，在186家持牌支付公司中，还有92家的名称未带“支付”字样（文尾附名单），占比接近一半。

业务形态新采用二分思路

自2010年《非金融机构支付服务管理办法》实行以来，央行将非银支付行业的业态整体上分为三大类，即“网络支付”、“预付卡发行与受理”、“银行卡收单”，这是一种按照交易渠道和受理终端的划分方法。

上述划分和定义模式虽然在一定程度上使得监管对象和监管范围更为明确和直观，对于市场参与主体而言更容易形象地理解相关的业务具体适用何种牌照。

但随着市场发展，条码支付、刷脸支付、刷掌支付等大量难以定义的新业态的出现，上述划分已经严重限制了相关监管规则的灵活性，也难以适配快速发展的市场实际业态。

基于此，《条例》提出，将支付业务从原来的三类业态分为“储值账户运营”和“支付交易处理”两类，并由央行制定具体分类方式，以“能否接收付款人预付资金”为标准，界定了“储值账户运营”和“支付交易处理”两大类型，并将据此设置分类监管方式。方正证券认为，此前的分类方式不能满足条码、刷脸等新兴支付方式的监管需求，本次新分类办法有助于穿透业务表面形态，统一业务规则要求，消除监管洼地。

值得注意的是，在具体界定细节上，《条例》删除了《征求意见稿》中关于“储值账户运营”和“支付交易处理”的定义和核心监管要求，仅保留了原则性规定。未来支付机构只能选择其中某一类业务还是可以兼得，也尚未明确。

在《条例》答记者问中，央行称下一步工作包括“制定《条例》实施细则”以及“完善《条例》其他配套文件”，部分尚未清晰的问题相信在后续细则中将得以明确。（本文首发于钛媒体APP，作者｜蔡鹏程）