图源：视觉中国

国资收购民营房企添新案例。停牌5个交易日后，11月17日晚间，三湘印象（000863.SZ）公布控制权变更进展。

根据公告，此次控制权变更涉及股份转让和定向增发两个环节。最终，湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联发投”）将合计持有三湘印象42.31%股份，成为三湘印象控股股东，三湘印象实控人将变更为湖北省国资委，总代价约27.5亿元。

自2016年转型“文化+地产”双主业运营后，三湘印象地产业务持续收缩，在土地储备上表现“佛系”，至今已逾6年未拿地。而其力推的文旅业务目前尚未成长为主业担当，贡献营业收入不足2成，业绩主要靠地产存量项目支撑。此外，近一年，三湘印象实控人和控股股东持续减持，累计套现超过2.1亿元，与此同时实控人还面临着高比例股权质押风险。据10月27日公告披露，黄辉未来一年内到期的质押股份占其持有股份总数的近八成。

钛媒体APP留意到，在抛出新定增计划后，三湘印象终止了此前的16亿定增计划，新定增募资的10.2亿元在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，凸显当前资金饥渴。

湖北国资27.5亿入主

根据公告，此次控制权变更将分为两步，第一步是武汉联投置业有限公司（以下简称“联投置业”）通过协议转让方式从三湘印象控股股东三湘控股、三湘印象实控人黄辉处受让其合计持有的上市公司25%股份，转让价款总计为17.3亿元。

通过这一步，三湘印象控股股东变为联投置业，三湘印象实控人变更为湖北省国资委。

第二步是，联投置业控股股东联发投通过认购三湘印象向特定对象发行的股票，最终将合计持有三湘印象42.31%股份，成为三湘印象控股股东，实控人依然为湖北省国资委。

完成以上两步后，三湘控股还持有三湘印象6.3%的股份，黄辉不再直接持有三湘印象股份，黄辉妹妹黄卫枝、黄辉弟弟黄建的持股比例分别为9.88%、0.58%。

图源：公告截图

关于此次湖北国资入主的总代价，其中，联发投将以现金方式全额认购三湘印象向特定对象发行的股份，募资金额总额不超过10.2亿元。加上此次股权转让价款17.3亿元，湖北国资委将合计支付27.5亿元完成此次入主。

据悉，由于此次三湘印象与联发投签署的认购协议中，联发投承诺在发行结束后三年内不转让，按照规定，可免于向全体股东发出收购要约。

不过，由于转让协议生效的部分条款以定增计划的落定为生效前提，该次控制权变更尚存不确定性，需经国资有权审批机构批准及深交所审核通过且经证监会同意注册。

6年未拿地靠存量项目支撑业绩

钛媒体APP梳理发现，自2017年1月杭州拿地后，三湘印象至今没有拿地动作，这也使得其主要营收靠着存量项目结转收入支撑。

2020-2022年，三湘印象主营业务收入分别为48.8亿元、30亿元、13.4亿元，呈逐年下降趋势，主要原因在于房地产销售业务收入逐年下降。2023年上半年，三湘印象营收降至1.8亿元，归母净利润为-4103万元。

早在2016年三湘印象就显露转型决心，当年以19亿元的价格收购观印象艺术发展有限公司（以下简称“观印象”）100%股权。为了更好的体现“地产+文化”双主业发展战略布局，三湘股份还将证券简称更名为三湘印象。

三湘印象的文化业务主要是由观印象文化演艺，例如山水实景演出和情景体验剧演艺作品等支撑，彼时，观印象汇聚着以张艺谋为首的核心导演团队。

不过，三湘印象的双主业之路走得并不顺畅。2016-2018年，观印象未能完成业绩承诺，期内实现净利润分别为1.25亿元、1.32亿元、2761万元，完成率为69.69%。

根据年报问询可知，2018年观印象业绩的下滑与其文旅项目的投资主体与地方政府背景投资平台捆绑较深有一定关系。

由于国家加强了地方政府性债务的相关管理政策，2018年以后，政府投资意愿降低，2018年，观印象签约数量和在洽项目数量下降。尚未得到喘息机会，观印象接连遭遇疫情冲击，业绩持续下滑。

Wind数据显示，2020-2022年，三湘印象文化板块营业收入分别为1.59亿元、6422万元、3373万元，占总营收比例分别为3.4%、2.14%、2.5%。

双主业之路坎坷，尽管未新增项目，但在过去几年房企融资难的背景下，三湘印象依然面临着较大的资金缺口，在筹划此次定增的同时，三湘印象终止了2022年12月的定增计划，那是房企融资开闸后三湘印象紧跟着推出16亿的募资计划，意欲为其唯一在建项目筹措资金。随着湖北省国资委的入主和新定增计划的落定，或可解三湘印象资金上的燃眉之急。

据披露，此次定增将募资不超过10.2亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟将全部用于补充流动资金及偿还银行借款。

新方向：城市更新、保障性住房

对于主业不振的三湘印象而言，湖北省国资委此次入主将为其带来怎样的变化？

公告显示，三湘印象的新控股股东联发投是湖北省属大型国有控股公司，被赋予“三全三商”功能定位，即“科技园区、产业园区、功能园区全生命周期运营商”、“城市更新全产业链综合服务商”和“工程建设全领域总承包商”，业务涉及产业园区运营、城市更新、工程建设、城市运营、商贸物流、数字产业、保障性住房等多个板块。2022年，联发投营收为944.6亿元，净利润为29.7亿元。

图源：公告截图

根据湖北日报旗下媒体支点财经11月17日报道，联发投相关负责人在接受采访时表示，收购三湘印象能为集团第二主业即城市更新板块增添上市力量，未来，计划将旗下相关优质地产资产陆续装入三湘印象上市公司体系。而对于三湘印象的文化板块，该负责人同时表示，“集团未来计划将文化与城市更新结合，为地产板块业务赋能。”

对于此次联发投参与定增的目的，公告提到，一方面可直接增强公司资金实力，有效满足公司主营业务经营的营运资金需求，缓解公司资金需求压力；另一方面充实公司营运资金以及业务战略布局提供资金保障，提高公司的核心竞争力及持续经营能力。

公告还提到，联发投将充分利用上市公司平台，发挥国有股东在城市更新、保障性住房等产业的深耕以及资本资源、信用资源方面优势，结合双方在政策、资金、项目开发等方面等资源，放大上市公司的平台效应。

关于三湘印象未来业务发展，股份转让协议中提到，双方同意上市公司现有的业务应当继续以子公司形式独立运营，而由于联发投一方与上市公司在房地产开发等领域存在相同业务情况，未来联发投将逐步将其持有的与房地产开发主业相关的，以及相关联延伸产业、与上市公司构成同业竞争关系的资产注入上市公司，切实提升上市公司的经营规模及盈利能力。

钛媒体APP梳理发现，在房地产业务方面，目前三湘印象仅剩河北燕郊部分地块正在开发建设。在此前的定增方案中，三湘印象拟募资16亿元，其中11.2亿用于投资海尚苑西区住宅项目和海尚苑东区住宅项目（二期），4.8亿元用于补充流动资金及偿还银行借款。

据介绍，前述海尚苑项目位于燕郊北部科学城，定位为环京刚需房、刚改房，是三湘印象“保交楼、稳民生”的重要工程。该项目此前一度进展缓慢，2011拿地后直至2015年才开始部分动工。（本文首发于钛媒体APP，作者｜张孙明烁）