换个角度看阿里登陆港股受阻,大陆地方政府可学习什么?

摘要: 按照民主和法治原则作出的决定,不一定会是最好的,但一定不会是最坏的。反观内地有些地方政府在招商引资中,常见不顾一切当地民众利益,阿里香港上市的故事中学习的不仅仅是阿里,还包括我们的地方政府。

阿里巴巴香港上市

阿里巴巴集团CEO陆兆禧10月10日表示:“今天的香港市场,对新兴企业的治理结构创新,还需要时间研究和消化。我们决定不选择在香港上市。”这句话被某媒体解读为“言语之中暗讽香港市场管理落后”。

不知道,这是媒体的曲解,还是陆兆禧的本意,不过淘宝对香港方面的失望却是不争的事实。

马云希望控制阿里

阿里的整体上市计划融资150亿美元,超过千亿人民币对于香港股市有着极大的诱惑力。而阿里最终未能被香港股市所接纳,根本原因在于阿里不愿意放弃“合伙人制度”。

阿里的所谓“合伙人制度”指由一批被称为“合伙人”的人,对董事会的人选进行提名,而非按照持有股份的比例,来分配董事提名权。合伙人只能提名董事,但不能直接任命,董事的任命仍需经过股东大会投票通过。关键在于,就算股东大会否决了有关提名,合伙人仍然可以继续提名,直到董事会由合伙人提名的人选构成为止,这使公司实际上可由少数管理层掌控。

目前包括马云在内的管理层,仅持有阿里巴巴的约10%股权,而公司的两大股东软银和雅虎,则持有阿里巴巴36%和24%的股权。马云等管理层虽然只持有少数股份,但却希望能对公司拥有更多的实际控制权,因此才提出合伙人方案,以便在上市后继续掌控公司发展。

 

美港股市都不会接纳“合伙人制”

阿里为何极力主张在香港上市,大多数分析坚持认为淘宝之前在香港上市,因此阿里对香港股市有更多了解和认识。而阿里不选择在美国上市是因为相比香港的上市公司监管,而美国监管更为严厉,阿里巴巴亦可能要面对更多法律诉讼及风险,因此对马云来说,香港仍是较好的选择。

这种分析严格来说是在比较香港股市与美国股市的差别,却没有注意到即便是美国股市也会对阿里的“合伙人制度”说NO。而且,以美国股市比香港股市更严格的公司监管,背后其实是美国对法治精神的尊重更甚于香港,因此可以说“合伙人制度”不被香港股市接受,也根本不会被美国股市接受。

香港股市要求上市公司遵守的是“同股同权”原则,美国股市比香港的灵活度在于其可以接纳AB股制度。而AB股制度与“合伙人制度”是两个不同的概念。AB股制度也称双层股权结构,即将股票分为A和B两个系列,A系列普通股,发行予外部投资者,每股只有一票投票权,而管理层持有的B系列普通股,每股则有多票投票权(通常为10票),使管理层拥有的投票权,大大超过其持股比例。在美国上市的Google、Facebook和百度等都采用这样的结构。

因此,以阿里的“合伙人制”在美国、香港股市上市都面临违背其制度的规定。只不过,相比香港的“同股同权”,将阿里的“合伙人制”做出适当变通,就可以成为“AB股制度”,因此在美国上市的可能性更能符合阿里在治理结构上意愿。

而由于美国更加严格的监管和潜在集体诉讼的可能性,却不符合阿里真正的管理层控制意愿。甚至会违背马云管理团队打造“合伙人制”的初衷。因此,阿里选择在香港开始其上市旅程。

 

面对诱惑,港府选择维护法治精神?

根据以上分析,阿里其起初的打算,自然是想借自身强大的实力和融资额打动香港政府,他们知道在法治理念和实际利益面前,东方人更容易妥协。而让阿里没有想到的是,港人的法治精神一以贯之,拒绝为阿里做出特殊的制度安排。

香港认为,“合伙人制”和“AB股制”都违反股权平等原则,会损害小股东利益,因此均禁止。

上月,香港证券交易所行政总裁李小加在其港交所的专栏博客日志中,针对香港投资者保障、股权架构和股票投票的问题。他提到当“公众利益”与港交所股东利益之间发生冲突时,我们永远要把公众利益放在第一位。对于规则的修订,李小加还说,香港的《上市规则》非常清晰,如果要修订条文,必须按照审慎程序进行。

虽然,李小加是港交所里最希望阿里在港股上市的人,因为前几年港交所业绩不错,而今年的业绩压力却不小。但是,李小加的上述表述可以被认为是对法治精神的基本解读。在有法可依的情况下,必须按照法律的规定来,如果需要改变现状,前提是修订条文,而且必须按照程序来审慎进行。

这样的态度,自然会被习惯了内地政府行为方式的人认为是“不懂变通”、“死脑筋”。可见,被陆兆禧说成是对“新事物学习和消化”慢,那就已经算是客气的了。

而要真正理解香港政府的决定,还需要从阿里若真以“合伙人制”在港上市的影响说起。也还真有好事者比较了阿里巴巴在香港上市,对香港股市影响的优缺点。优点有提示香港新股融资额,有机会问鼎年度“融资王”;增加港股市值及每日成交;科技股发展更趋成熟。而缺点包括:违反股权平等原则,对小股东不公平;监管制度开坏先例,其他公司亦会效仿,监管更难;香港监管水准将受质疑,影响未来其他公司来港上市。

可见,阿里在港上市对香港股市的好处都是“短期”的,而坏处却是“长期”的。这也就是李小加在其博文中的另一句话:“归根究底,我们需要作出最适合香港、最有利于香港的决定,而不是最安全最容易的决定。”

最终,对于阿里来说,在香港上市后的监管相对轻松,却不能满足其管理层的控制欲;在美国上市,或可满足管理层控制公司,却面临上市后的严格监管。因此,就有了陆兆禧说的“何处上市未定论”。因此,网民调侃:如果要满足阿里上市的全部要求,就只能靠阿里自己开“股票交易所”了。

 

启示

从民主法治的层面来说,按照民主和法治原则作出的决定,不一定会是最好的,但一定不会是最坏的,不会是只顾眼前利益的。因为,民主社会的任何决策都要考虑大多数人的利益,这个利益里还特别包括了官员自身的选举利益,因为违背民意,意味着“官做到头”了。可见,民主制度下官民利益在某种程度上是趋同的。

反观内地有些地方政府在招商引资的过程中,不用说千亿资金,就算是很小的投资额都有可能违背当地群众意愿,修改规划,修改原则;那些维护纳税大户,站在群众对立面的官员故事,我们难道还见得少么?

因此,需要从阿里香港上市的故事中学习的不仅仅是阿里,还包括我们的地方政府、媒体和普罗大众。

也正是到今年的这个10月10日,内地主板的IPO停摆正好一周年了。内地IPO之所以迟迟未有启动,证监会对上市融资制度的改革是主要原因,而此次改革最重要的就是要维护中小投资者利益。内地股市二十多年的发展说明,只有大多数人在这个市场上的利益得到维护和保障,这个市场才会有生机和活力。

股市如此,一个企业、一个地方、一个国家,也是如此。

 

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本文系作者 王镭 授权钛媒体发表,并经钛媒体编辑,转载请注明出处、作者和本文链接
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评论(6

  • V胡不归 V胡不归 2013-10-14 14:01 via weibo

    永恒的话题:功利主义还是自由主义?欧美诸国与秦以后中国差异就在这里。中国的土地上没有新鲜事:当年务必正义的李自成说闯王来了不纳粮,洪秀全说有衣同穿有饭同食,耄说打土豪分田地。结果李自成、洪秀全及耄一旦成势之后的暴虐邪恶远超被其推翻的前任统治者。

    以学习星火割据及政委洗脑起家的阿里,帮助承受不起线下税费的小B们拉到一个互联网的水泊梁山,成势之后各种收费逐步开始,垄断小C的入口之后阿里把线下商户承担的40-50%的税费改成广告费摊派给梁山上的淘宝店主。后续支付宝以及小微金融等领域的一系列失信行为已经表明中国的土地上没有新鲜事。

    通往奴役的路上总是插满自由的旗帜。在成熟法治就位之前,一个迷信洗脑、气功、妖道的人不可能成为华盛顿或蒋经国。公众能做的就是限制一切巨头(不论是国有垄断者、还是靠欺诈营销起家的所以市场化的垄断者),鼓励多头竞争,毕竟恶人自有恶人磨。

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  • Tsao天鹏 Tsao天鹏 2013-10-14 08:46 via weibo

    [din推撞]

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  • px.wangxiao.so px.wangxiao.so 2013-10-12 21:44 via pc

    存在即是合理的,有利于发展的制度才是好制度,我支持阿里

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  • Jing-December Jing-December 2013-10-12 20:15 via weibo

    这绝对是好文

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  • 马乔 马乔 回复小钛君 2013-10-12 19:50 via pc

    还行

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    查看对话
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  • 小钛君 小钛君 2013-10-12 19:49 via pc

    这个角度换得好

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Oh! no

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