重新梳理“合伙人制度”,理解阿里为何折戟香港上市

摘要: 阿里折戟香港上市的过程中,有很多概念产生、辨析然后被误读。如官方所说,合伙人制的确不是双重股权制,虽然他们的目的相似,就是为了保证创始人意志的贯彻执行。

阿里巴巴 上市 香港

 

文/阳淼  山寨发布会成员

随着阿里CEO陆兆禧以“跟媒体交流”的形式表态放弃在香港上市,纷纷扰扰了几个月的阿里巴巴赴港上市事件,终于划上了失败的句号。不过,在这个过程中,有大量概念产生、辨析然后被误读。尘埃落定之际,淼叔希望跟各位读者一起,梳理一下这些概念,从而能够更好地理解这桩今年中国科技界、资本界最大的事件。

 

“合伙人制度”在资本层面比同股不同权更糟糕

阿里赴港上市失败的直接原因,就在于港交所不接受“合伙人制度”;也有些人(并非所有人!)将合伙人制度简化为“双重股权制,同股不同权”,担忧这将损害中小股东利益。但阿里巴巴自董事局副主席蔡崇信直至官方发言人,都纷纷表示“合伙人制度不等于同股不同权,我们从未提议采用双重股权机制”。

所谓双重股权机制(也就是同股不同权的制度根源),在淼叔的记忆中,互联网公司由Google首先采用(非互联网行业的就早了去喽);他们上市时在公司章程中规定,两个创始人拥有的股票,每股价格与公众股一致,但其投票权天然是公众股的十倍。这样,创始人即使在股权比例上不到半数甚至不到三分之一,但持有的投票权仍然过半,牢牢控制住公司。

后来这种结构被百度、Facebook等公司学习,成为在美上市的科技公司很常见的股权结构。

互联网公司采用双重股权制很符合这个行业的特点。这个行业大多数公司中,创始人是公司发展的决定性因素,创始人力挽狂澜和失足成恨的例子在这个行业都很多。这个话题要阐述可以另外专门写本书了,我们默认接受这个结论:用双重股权制来保证创始人对公司的决策控制,在互联网行业是正常而且通常有益的。

有些人可能要问,这种规定明摆着对外部股东不利,就算花了大价钱拿到跟创始人一样多的股份,投票权还只是人家的十分之一,基本等于没话语权,为什么有人还愿意买他们的股票?那是因为有钱赚。大多数人买股票就是为了赚钱,野心勃勃想买个公司管着玩儿的人是少数(这部分人也是双层股权制要防备的那些人)。

Google上市到现在股价从85涨到850,百度涨到700后拆股为70一股现在又涨到149,Facebook惨点儿,但毕竟也比发行价涨了50%,让股民赚到了钱。只要有钱赚,人民一般不会太在意话语权,无论是公司还是国家,都是这个理儿。

 说了这么多才到正题,说说阿里巴巴的合伙人制。

如官方所说,合伙人制的确不是双重股权制,虽然他们的目的相似,就是为了保证创始人意志的贯彻执行(阿里巴巴官方又说过,合伙人制不是为了简单保证创始人控制权;但马云的原话怎么说的呢?“大部分公司在失去创始人文化以后,会迅速衰落蜕变成一家平庸的商业公司。我们希望阿里巴巴能走更远。”)

可以说,合伙人制的确能够更彻底地贯彻它的设计目的:创始人团队选拔合伙人,而且目前看来还是一年一选(马云说三年选了三批),合伙人决定董事会成员,董事会决定战略决策委员会成员,后者决定发展战略;董事会再决定执行管理层,后者通过战略管理执行委员会进行日常管理。这样,仅仅持有阿里10%股权的创始人管理层,就能层层把控住这个估值上千亿美元的庞然大物。

重点来了。从目前的公开资料看,合伙人制度其实比双重股权制度更糟。后者虽然有同股不同权的弊端,但它至少在信息公开方面无懈可击:公司明确披露了哪些人享有这个权益,以及他们以多大比例享有这个权益。这样,股民就可以量化自己的风险。

而阿里的合伙人制度呢?

至少到现在,没人知道这28个人是谁(28个人这个数字也才刚刚在一个月前披露),也没人知道他们是怎么选出来的,任期多久,更替、罢免规则是什么。官方的表述上,只有笼统的“具备优秀的领导能力,高度认同公司文化,并且对公司发展有积极性贡献,愿意为公司文化和使命传承竭尽全力”,而量化指标只有一个“工作五年以上”。也就是说,这个千亿美元公司的董事会,要由一个黑盒子产生——这比由马云一人决定都糟糕,后者至少是公开的。

而且,合伙人制度是否能克服“创始人离去后公司下滑”的互联网魔咒,我也并不乐观。

创始人之所以在互联网公司里有这么大影响力,是因为这个行业变化太快、太深远,很多时候需要有个人具体来对一些看似无法理解的决定负责,例如乔布斯坚持发展图形界面、贝索斯拼命建仓库和基础设施,他们的行为在短期的商业回报上都是类似自杀的行为,也只有创始人能以巨大的威望和执行力来推进。从这点上说,合伙人制度并不能避免通常的董事会决定制中的弊端,即“集体决策更缺乏冒险性和突破性”。

港交所这次真的不够“创新”吗?

如果说阿里不上市,那合伙人制度不公开、不透明,只是人家的家务事;甚至用合伙人制也好,马云独裁也好,陆兆禧搞人民代表大会也好,都是公司的自由。但现在谈的就是上市结构安排,马云、蔡崇信都先后很正式地谈到了合伙人制度,却一直对关键细节语焉不详,这能怪港交所和舆论心生疑虑么?你去怪人家“在没有认真的倾听阿里巴巴的真实需求前提下,就对不存在的事实和传言进行讨论”,但这是你要去人家地盘上市、从人家口袋里掏钱哎,咋能怪买家不认真倾听卖家的需求?阿里做了一辈子电商,不该出这种低级错误呀。

在这种情况下,怪港交所不创新,就显得有点站不住脚了。你要人家创新,得先拿出的确创新的东西来。上市涉及到千万股民,是个公众问题,跟你去找VC谈融资不一样,VC那是自己的钱,愿意在厕所里被你3分钟说服是你俩个人的事。上市是个制度层面的事,公司的财务细节里里外外都要曝光个通透,几封内部邮件就想把这事搞定,XX做不到哇——哪怕你邮件是外泄的也不成。

再者说,港交所和香港舆论说阿里的合伙人制“同股不同权”,其实也并没有理解错。合伙人制度虽然看起来没双层股权制那么清晰易懂,但核心实质仍然是创始人、管理层拥有更大的决定权,因为只有他们才有资格判定谁“高度认同公司文化”,有资格进入合伙人行列,进而决定董事会组成。

而股权现实就是,阿里巴巴的创始人和管理层只有10%的股份。十分之一股份能决定整个公司的权力中枢构成,这不是同股不同权又是什么呢?阿里曾辩解说“我们的方案保护了股东不受任何限制选举独立董事的权利、重大交易和关联方交易的投票权等”。

问题是,什么样的事算重大交易和关联交易,很大程度上是董事会决定的;把什么样的议题提交股东大会表决,更是董事会的一个职能。董事会都被合伙人决定了,股东大会难道还能独善其身?香港舆论担心的“同股不同权,违反一股一票原则”,并没有担心错。

 在这种情况下,港交所排除阿里以合伙人制上市的可能,并没有什么问题,更谈不上缺乏创新、落后于时代云云。有人可能说了,那如果阿里让合伙人制不再黑箱、公开透明了董事会产生机制,是不是就有希望呢?

还是不行。我上面说了,合伙人制是比双层股权制更主观的制度。而港交所现在连双层股权制都没法接受。这并非它一家不够创新,而是香港的法律和舆论环境包括投资者习惯,都没有做好这个准备。

美国为什么能让Google百度Facebook用这种结构上市?他们有集体诉讼机制,几十个小股东联合起来就可以代表所有人打官司,法律设计十分简捷;也有很成熟的做空机制,有浑水、香橼这样以监督获利的公司存在;还有一批律师专门靠盯着上市公司来打官司吃饭,可以说对公司的监管外松内紧、宽进严出,有一整套的机制来保护投资者利益。而这些机制,在香港目前大部分尚不完善。

港交所总体上说,是制度的贯彻者和守门人,创新是依赖于大环境的一个顺势而为的行为,却不是他们的本职工作。阿里通过舆论抨击他们不够创新,其实是选错了对象,这个被抨击的主体应该是中华人民共和国香港特别行政区政府当局。

最后一点,要创新也要靠充分沟通,阿里方面指责“对不存在的事实和传言进行讨论”(注意这个指责没有主语),但既然人家对传言都讨论那么久了,甚至港交所负责人都写博客袒露心曲了,阿里巴巴怎么对“不存在的传言”无动于衷呢?这热情和效率还不如某势力打击微博传谣的热情——人家那还是拿不到钱的,你这可是涉及上千亿的大买卖啊。

以淼叔以前所见的阿里巴巴的效率,不可能听任传言流传这么久,甚至进入官方讨论程序。举个例子:就在前天,天弘基金发表公告说“浙江阿里巴巴电子商务有限公司”出资控股了自己,但当媒体上出现“阿里控股天弘”的消息时,在山寨发布会的公司交流QQ群中,马上有阿里的接口同学出来“更正”“提醒”,要媒体记者们注意公告全文是“支付宝的母公司浙江阿里巴巴电子商务有限公司”,“建议大家直接写支付宝控股天弘”。

如此敏捷的反应,怎么会在关系到上市这种一级重大的事上,听任“双重股权制”这种传言流传了好几个月呢?

淼叔没想明白。只知道在一开始很多媒体呼吁港交所要创新、要放阿里一马时,举的例子恰恰就是双重股权制的Google百度Facebook;猜测一下,那会儿,“为了显示创新,大概并不急于撇清自己跟双重股权制的区别”(这个猜测同样没有主语,嗯)。

 

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评论(17

  • 令狐少侠V 令狐少侠V 2013-10-12 19:17 via weibo

    回复@擦地板的衣服撑子:这个是得从长计议[钱]

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  • 令狐少侠V 令狐少侠V 2013-10-12 19:15 via weibo

    回复@擦地板的衣服撑子:是的,暂时也没有别的地方去啊

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  • 繁星哥哥 繁星哥哥 2013-10-12 19:15 via weibo

    来关注一下360的新动态!

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  • 擦地板的衣服撑子 擦地板的衣服撑子 2013-10-12 13:08 via weibo

    回复@令狐少侠V:创始人们的权利啊,港交所认为这样不公平那就换个地儿上呗[思考]

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  • 擦地板的衣服撑子 擦地板的衣服撑子 2013-10-12 13:08 via weibo

    创始人们的权利啊,港交所认为这样不公平那就换个地儿上呗[思考]

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  • kychoi kychoi 2013-10-12 12:45 via weibo

    回复@jame99:还挺革命。。。偷笑

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  • jame99 jame99 2013-10-12 12:36 via weibo

    回复@kychoi:他也只能八卦这么多了,再多可能就不是进去喝茶了,就是自绝于党和人民了

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  • kychoi kychoi 2013-10-12 11:59 via weibo

    并不是那么简单吧?

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  • 网店运营嗣银H 网店运营嗣银H 2013-10-12 11:51 via weibo

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  • 网店运营嗣银H 网店运营嗣银H 2013-10-12 11:51 via weibo

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Oh! no

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