一家市值不足40亿元的公司欲推出近百亿元的重组计划。

2月21日晚间，路畅科技（002813.SZ）发布公告称，公司对重组报告书进行了修订和补充，对本次交易方案、交易对方基本情况、标的资产基本情况等进行了更新。

据重组报告书（修订稿）显示，路畅科技拟作价93.8亿元，向控股股东中联重科（000157.SZ）等27名交易对方发行股份购买中联高机99.53%股权，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过25亿元。

本次重组的实质是工程机械龙头中联重科分拆子公司中联重机“借壳”路畅科技上市的操作。近年来，路畅科技整体增长较为乏力，且已出现亏损。业绩不佳之下，路畅科技携手中联重科推出重组方案。

对于路畅科技而言，本次交易有利于提高公司的盈利能力，对于中联重科而言，其将实现分拆子公司中联重机“借壳”路畅科技上市的操作，而中联重科早在两年前便已锁定路畅科技。

二级市场方面，截至2月22日收盘，公司股价报收28.1元，涨幅3.01%，当前总市值为33.72亿元。

 “借壳上市”三步走

本次交易的27名交易对方中既有路畅科技控股股东中联重科，也有公司持股5%以上的股东，因此本次重组构成关联交易。

实际上，中联重科于2022年便锁定路畅科技。

2022年2月，中联重科作价7.8亿元受让路畅科技原控股股东郭秀梅及其配偶朱书成所持有的29.99%股份，自此中联重科成为路畅科技控股股东。

同年3月，为进一步巩固其控制地位，中联重科发起了对路畅科技的要约收购，并取得2859.6万股股份，占其总股本的23.83%。两个月后，该笔收购完成过户，仅数月时间，中联重科就收购了路畅科技超过一半的股份，持股比例达到53.82%。

2023年7月，中联重科和路畅科技相继发布公告，称中联重科拟分拆所属子公司中联高机通过与路畅科技重组的方式实现上市，交易方案则为路畅科技拟作价94.24亿元向中联重科等发行股份购买中联高机100%股权，并募集配套资金不超过33.5亿元。

标的估值三年翻了13倍

本次交易以收益法评估结果作为定价基础，中联高机100%股权的评估值为94.24亿元（评估基准日为2023年4月30日），增值率183.91%。

钛媒体APP注意到，从中联高机近年来的三次估值情况来看，其结果差异较大。

第一次是在2022年，以2020年11月30日为评估基准日，中联高机100%股权的评估值为6.88亿元，到了2022年（2022年3月31日为评估基准日），中联高机评估值为高达70.23亿元，较前次评估增长921.13%。

对此，公司解释称，两次评估基准日之间标的公司业绩大幅上涨、行业地位快速提升，进而提升了预测期业绩水平，导致估值上升。

第三次是则以2023年4月30日为评估基准日，此次中联高机的估值较前次评估值相比增值了24.02亿元，此次估值上升则是因为在此期间，中联高机引入战略投资者投资增加了注册资本和资本公积，同时标的公司在此期间的盈利增加了未分配利润，进而导致净资产规模增加。 

具体来看中联高机的增资情况，近三年来发生过5次增资，最近两次分别发生在2022年10月和2022年12月（即本次评估基准日之前），两次增资金额分别为1.24亿元和2380.95万元，入股价均为10.5元/注册资本。增资后，中联高机的注册资本进一步增加至8.14亿元。

钛媒体APP注意到，今年2月份，以每股10.5元入局的两名股东选择退出，分别是东莞锦青和长沙优势。上述两名股东以每股13.65元的价格将各自所持中联高机的0.234%股权卖给了中联重科，总价款为5200万元。此番操作下来，上述两位股东各赚600万元。 

中联重科收购的该部分中联高机股权将不再参与本次重组交易。因此，本次交易的标的资产由中联高机100%股权调整为中联高机99.532%股权，交易作价由94.24亿元调整为 93.8亿元，下调0.47%。

营收持续下滑，公司已陷入亏损

本次交易前，路畅科技主要从事汽车信息化、智能化相关产品的开发生产、销售及服务，并开展新材料领域的业务。

近年来，路畅科技原有业务进入调整期，整体增长较为乏力，盈利能力偏弱。自2020年起，公司的营收规模和净利润便持续下滑，其营收由2020年的4.93亿元下降至2022年的3.41亿元，净利润由当年的7919.12万元下滑至328.89万元。

2023年，路畅科技的业绩情况持续恶化，且出现亏损。据路畅科技披露业绩预告显示，公司预计2023年的营业收入为2.7亿至3亿元；净利润将亏损2200万至2900万元，扣非净利润亏损2500万至3400万元。

欲借重组脱困的路畅科技，其重组期间产生的费用却成为路畅科技2023年业绩亏损的原因之一。“由于2023年公司根据重大资产重组项目各中介机构的工作进度，对与企业合并相关的中介费用进行计提，预计增加管理费用800万元”，公司解释道。

值得注意的是，路畅科技已连续六年扣非净利润亏损。以业绩预告最低数计算，2018年至2023年间，路畅科技的扣非净利润累计亏损超过7亿元。

再来看标的公司的业绩情况，中联高机主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，主要产品系列涵盖剪叉式、直臂式、曲臂式等高空作业机械。

2020年至2023年前8个月，中联高机的营业收入分别为10.28亿元、29.77亿元、45.83亿元、42.06亿元，其净利润分别为2027.12万元、2.42亿元、5.83亿元、5.71亿元，其营收规模和盈利能力整体比路畅科技强。

资产规模方面，截至2022年3月31日，路畅科技的净资产为3.87亿元，标的公司的净资产为11亿元，后者是前者的3倍。

若重组计划成功实施，路畅科技的主营业务将变更为高空作业机械业务，且现有汽车电子等业务经营及发展计划不变，公司的盈利能力也将得到提振。

此外，中联高机主营业务的毛利率也在逐年提高，2020年至2023年1-4月，该公司的毛利率分别为12.67%、16.23%、20.19%、23.1%。虽然中联高机的主营业务毛利率快速增长，但始终低于同行平均值。对比同行来看，2020年至2022年，行业平均值分别为29.46%、25.42%、25.49%。

钛媒体APP注意到，中联高机还存在财务不规范事项，其与中联重科之间的票据拆借存在无真实交易背景、与中联重科存在资金拆借、存在关联方代收代付等情形。目前，针对中联高机的财务不规范事项，该公司已进行了相应整改并针对性建立了相关内控制度。（本文首发于钛媒体 APP，作者｜李若菡）