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钛媒体注：本文来源于微信公众号网易清流工作室（ID：wangyiqingliu），作者｜周淼，编辑｜赵妍，钛媒体经授权发布。

近日，银行IT解决方案提供商赞同科技股份有限公司（下称“赞同科技”）更新了审核问询回复函。今年2月，赞同科技第三次递交招股书，计划于上交所主板上市，保荐机构为中信建投。

据招股书，赞同科技主要为工商银行、浦发银行等以银行为主的金融机构提供软件开发及服务，虽然一度标榜自身科技属性，但因核心业务涉及“人力外包服务”，赞同科技也被外界质疑是“外包”厂商。

清流工作室梳理其发展脉络发现，在IPO申报前，赞同科技曾历经较为复杂的历史演变，多家子公司，包括公司的前身，均为并购而来，期间涉及了一系列资本运作；同时，公司实控人作为并购交易方存在多笔委托持股的行为也遭到关注。

清流工作室注意到，在上述并购背后，赞同科技实控人股权代持的行为或已触及竞业禁止相关法律风险。此外，在对上述子公司并购时，赞同科技虽然履行了必要的审议程序，但在并购时并未提供资产评估报告，而是时隔1年才追溯性评估。

实控人代持引关注

据招股书，赞同科技成立于2016年6月，王宇晖、陈波二人为公司实际控制人。从历史情况来看，陈波系2016年后加入，2017年起担任公司董事长，负责公司对外融资事项；而在2016年公司设立前，相关业务主要由王宇晖发展并控制。

比如赞同科技5家一级全资子公司中，珠海赞同科技有限公司（下称“珠海赞同”）、深圳市星耀蓝图科技有限公司（“星耀蓝图”）、广州市志恩信息科技有限公司（下称“广州志恩”）实际均为赞同科技自赞同科技的实控人之一王宇晖处并购而来，上述并购亦构成关联交易。不过在赞同科技并购时，王宇晖并非其显名股东，而是委托他人代持股权。 以珠海赞同为例，该公司也为赞同科技目前最重要子公司。赞同科技的主营业务最早可追溯到珠海赞同以及其下属的北京赞同。根据公开信息，王宇晖曾参与创立、控制珠海赞同。2009年，王宇晖将珠海赞同卖给同为IT服务商柯莱特科技有限责任公司（下称“柯莱特信息”）。

然而到了2016年6月，王宇晖又通过其设立且实际100%控股的上海顺蓝，从柯莱特信息那儿以5000万元买回了珠海赞同100%股权，后在当年10月，再以相同价格转让给赞同科技。当时“过了一道手”的上海顺蓝，王宇晖并不是显名股东，而是“披了个马甲”——王宇晖委托胡玉梅、张礼三代持的股份。

类似的情况也出现在星耀蓝图、广州志恩两个公司身上。据清流工作室梳理，在完成珠海赞同的收购后，赞同科技在2018年、2020又分别完成了星耀蓝图及广州志恩两家公司的并购；其中星耀蓝图为王宇晖2013年9月实控，并委托张礼三、林星、郑崧代持；2018年3月，公司以1000万元完成并购。广州志恩为王宇晖2016 年 3 月自实控，并委托何迎代持；2020年 9月，赞同科技以237.73万元完成并购。

赞同科技的实际控制人之一王宇晖，为什么早年间对外投资的业务总热衷于“代持”呢？

清流工作室注意到，前述作为赞同科技前身的珠海赞同，在2009年被王宇晖卖给了同为IT服务商的柯莱特信息，直到2016年又回到王宇晖旗下。而这个柯莱特信息，其实与赞同科技两名实控人王宇晖、陈波，还有部分公司董监高颇有渊源。

按照赞同科技的说法，其最早主营业务便可追溯到珠海赞同。而据问询回复函，在柯莱特信息持有珠海赞同期间，王宇晖于2011 年 9 月至 2015年12月任职柯莱特信息关联方总经理；

除了王宇晖外，赞同科技的另一实控人、董事长陈波也担任柯莱特信息副董事长；此外，赞同科技目前的副董事长、副总经理孙威及董事、副总经理徐凌以及董事、财务负责人高翔等多名董监高也曾在柯莱特信息或珠海赞同等关联方任职。

换句话说，当年王宇晖将业务短暂出售给了柯莱特信息后，自己也去了柯莱特任职；而赞同科技的一众高管，也大多出身于柯莱特信息。

清流工作室注意到，对于王宇晖在在柯莱特信息任职期间委托他人代持上述星耀蓝图等公司股权的行为，或已触及违反劳动合同、竞业限制协议等相关法律法规风险。对于这一情况，监管也进行了问询并要求赞同科技说明相关情况。

就此，赞同科技承认王宇晖在柯莱特信息任职期间委托他人代持星耀蓝图股权的行为存在违反相关法律法规的风险。不过柯莱特信息已出具书面确认函，并未就上述行为向王宇晖提起诉讼、仲裁或其他利益主张。

同时，王宇晖在赞同科技处担任董事、总经理期间曾持有星耀蓝图等公司股权，存在违反相关法律法规的风险；就此，公司全体股东已出具确认函，并作出不就上述情况向王宇晖提起诉讼、仲裁或其他利益主张。

看上去被“挖了墙角”的柯莱特信息，为何会如此慷慨的不主张利益呢？

并购多处异常 

清流工作室注意到，围绕着核心关键公司珠海赞同的并购中，其实存在不同寻常之处。比如在并购过程中，赞同科技及其发起股东、上海顺蓝，以及前述“慷慨”的柯莱特信息之间，曾出现了资金回转以及多笔资金拆借行为。

2016年3月，上海顺蓝与柯莱特信息签署协议约定，除了上海顺蓝需要向柯莱特信息支付5000万元转让款外，珠海赞同还有笔对该公司达9900万元的分红；不过由于上海顺蓝短期内支付能力不足，王宇晖方面还向第三方过桥资金借款 1.49亿元，用于完成股权转让交易及分红。

清流工作室注意到，在借到款项后，上海顺蓝并未直接付款给交易对手，资金七绕八绕流转了一大圈——先是将款项借给赞同科技的原始股东，也就是公司控股股东上海赞优投资咨询公司,（下称“赞优科技”），该企业由赞同科技实控人王宇晖、陈波二人持股；

赞优投资收到借款后，对赞同科技履行了出资义务，然后接着分别向孙威、徐凌、周其玲（高翔配偶）、上海常铭商务咨询合伙企业（有限合伙）（下称“上海常铭”，上述赞优科技、孙威与徐凌共同设立的持股平台）等其他赞同科技的原始股东提供借款，这些人也把钱用于“入股”赞同科技。

事情在这个阶段，也就是王宇晖以收购用途的名义，将借来过桥资金用于赞同科技各个原始股东的“入股”出资；

而赞同科技在收到上述原始股东实缴资金后，先向上海顺蓝支付了5000万元的股权转让款，上海顺蓝随即向柯莱特信息支付了应付的股权转让款；同时，赞同科技还向珠海赞同提供了9900万元借款，用于珠海赞同支付柯莱特信息应付的分红款。股权转让款和分红款总计是1.49亿元。

也就是说，不仅上海顺蓝短期支付能力不足，珠海赞同的资金能力或也堪忧，还需要向“新股东”赞同科技借款来支付分红款。根据相关公告，珠海赞同的分红价格是根据其2015年12月31日未分配利润的情况，而截至2015年年底，珠海赞同的净利润仅为 3,286.80 万元，尚不及分红款项的1/3。

这笔交易中资金流向的诡异并没有在这里结束。

在收到上述股权转让款及分红款项1.49亿元后，柯莱特信息竟然又将款项借给上海顺蓝用于偿还其对于上述第三方过桥资金方的债务——这笔资金从最开始便是借来的，转了一圈促成了诸多人士成为“股东”并完成了交易后，原封不动的回到了过桥资金方。

最终在这笔交易中，上海顺蓝形成了对柯莱特信息 1.49 亿元的应付款项（下称“应付款项A”)，但这笔债务也无需上海顺蓝偿还。清流工作室注意到，这笔并购交易还牵出了王宇晖与柯莱特信息母公司之间的另一笔交易，而这一交易中，又形成了柯莱特信息对王宇晖方面的应付款项，金额竟然恰好也为1.49亿元。一来一去，双方竟然成了“互不相欠”。

对于上述情况，监管部门也要求赞同科技说明向柯莱特信息收购珠海赞同是否实质为零对价交易、其转让珠海赞同是价格是否公允，是否存在其他利益安排；以及否为公司其他股东出资提供资金支持，是否存在代持等利益安排等。

清流工作室注意到，在对并购上述珠海赞同时，赞同科技虽然按关联交易履行了相关程序，比如在2016年9月召开董事会、临时股东大会通过了并购议案，但在定价时却未请第三方机构作出资产评估报告，仅参照了该公司当年的未经审计财报等文件。

而对于另外两笔关于星耀蓝图、广州志恩的并购，赞同科技则直至2021年4月才作出了追溯性评估。

据了解，追溯性评估是指专业机构及人员根据特定目的，对资产在过去某一时点的价值进行分析评定、估算。该类评估距离评估基准日较为久远，至少超过1年以上，常见于如以财产损失为目的的司法评估项目当中。

在嘉源律师事务所黄平亮律师看来，虽然对于上市公司/拟上市公司的并购，未有明确的法律规定要求其出具资产评估报告，但出于交易价格的公允性、合理性等因素考虑，尤其是关联交易，一般在并购前便会请第三方评估机构作出评估。

而在被并购后，上述子公司业务也逐渐转移至赞同科技。截至目前，除了珠海赞同经营情况尚可外，星耀蓝图在2021年上半年便出现亏损，而广州志恩2022 年以来已无实际经营。

财务内控混乱

除了上述疑点外，赞同科技的财务内控问题也值得关注。清流工作室注意到，在报告期内，上述星耀蓝图、广州志恩及其子公司厦门迈睿也均曾因税务违法违规受到行政处罚，处罚原因为未按期办理纳税申报事项等。

与此同时，赞同科技在报告期还发生了多笔资金拆借行为，2018年及2019年，赞同科技生产经营过程中，曾面临资金调拨紧张的局面，王宇晖分别向公司提供免息借款1000万元和2000万元。

在被赞同科技并购前夕，上述子公司星耀蓝图、广州志恩也分别在2017年年末、2019年年末出现过了运营资金紧张的情况，为此，其还曾向赞同科技关联方以及实控人、高管等拆借资金，金额达数百万不等。

2019年1月20日，上述上海顺蓝的代持股东胡玉梅因个人资金需求，通过其控制的珠海普望向赞同科技子公司珠海赞同借款780万元，珠海赞同于2019年1月22日支付了相应的款项。2019年12月珠海普望偿还了上述借款的本息。

此外，赞同科技个人卡与员工和关联方还曾生过多笔资金拆借，比如公司控制的赵*新9670个人卡与王宇晖之间在报告期以前年度存在资金拆借，形成报告期期初该卡对王宇晖欠款323.00万元；2018 年度，上述欠款已归还完毕；

2019年1月，胡玉梅由于个人资金需求，陆续从赵*新9670个人卡借出580.05万元，后胡玉梅全额归还了上述借款。而出于筹划账外处理费用及薪酬的需要，赵*新9670个人卡在收回上述借款的同时又向胡玉梅借入184.35万元。

值得一提的是，赞同科技还通过个人卡及王宇晖自有资金支付员工薪酬和劳务费的情况，而对于这一行为，除了有公司资金紧张的原因外，赞同科技还解释称是出于薪酬保密及为员工避税目的。

从资金流水口径来看，赞同科技2018年通过个人卡支付了部分高层员工薪酬共计1547.33万元；2019年，赞同科技通过个人卡和王宇晖自有资金支付中层和高层员工薪酬1827.67万元。

据招股书，上述资金拆借中涉及到的关联交易主要发生在2019年、2020年，直至2021年，赞同科技召开了 第二次临时股东大会进行了追溯确认。截至目前，赞同科技已经暂停了上述个人卡发放薪酬的行为。

另外，赞同科技的业绩还曾因会计政策受到影响。按照赞同科技的说法，2020 年起，公司对营业收入中原采用完工百分比法确认收入调整为根据公司与客户合作模式及合同计价方式，导致财务数据大幅变动；

修改前，赞同科技2018年和2019年净利润分别为5611.64万元和3095.62万元，即2019年净利润出现暴跌。修改后，赞同科技2018年和2019年净利润分别为6010.21万元和5468.62万元，其中2019年净利润变化比例高达76.66%。