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文 | GPLP，作者 | 三石 

继2020年以132亿元收购西班牙基立福下属子公司GDS 45%股权后，昔日A股“血王”上海莱士(002252.SZ)再次完成血制品行业的一起大额收购。

11月10日，上海莱士发布公告称，拟斥资4.81亿元收购广西冠峰生物制品有限公司（下文简称“广西冠峰”）95%股权。本次交易完成后，上海莱士将合计持有广西冠峰95%股权，后者将成为其控股子公司。

本次并购属于同业并购，广西冠峰的核心资产包括一家位于广西南宁的具有人血白蛋白、静脉注射用人免疫球蛋白、人免疫球蛋白3个产品品种，年产能为200吨血浆的血液制品生产企业，以及两个已经建成的单采血浆站。

上海莱士称，广西冠峰为广西壮族自治区唯一的一家血液制品生产企业，通过收购可以快速获得现有血浆站资源，提高该公司采浆量，增强整体盈利能力，提升行业竞争优势，巩固在血液制品行业的领先地位。

上海莱士一直坚持“内生式增长为根基，以外延式并购为跨越”的发展策略。自2014年起，上海莱士先后收购郑州莱士血液制品有限公司（下称“郑州莱士”）、同路生物制药有限公司（下称“同路生物”）及浙江海康，最近一笔并购发生在2020年，以132亿元收购西班牙基立福下属子公司GDS 45%股权。

目前，上海莱士拥有浆站42家，2022年采浆量超过1400吨。过去3年，上海莱士的收并购步伐似乎陷入停滞。本次收购广西冠峰，意味着上海莱士重新开启收并购之旅。

5倍溢价背后的核心资源

广西冠峰成立于2009年5月，核心业务是血液制品生产，具有人血白蛋白、静脉注射用人免疫球蛋白、人免疫球蛋白3个品种，是广西唯一一家血液制品生产企业。

不过，广西冠峰财务表现并不理想。2022年和2023年1月至8月，广西冠峰的营业收均为0，归母净利润分别为-1699.54万元和-1032.96万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1233.96万元、-657.81万元。截至2023年8月底，广西冠峰的资产总额为1.2亿元。

据上海莱士公告，本次收购采用收益法，广西冠峰评估基准日的股东全部权益账面值为8432.05万元，评估值为5.06亿元，评估增值4.22亿元，增值率为500.09%。以广西冠峰目前的账面值算，本次收购足足5倍溢价。

收购一家亏损企业，上海莱士的目的很明确——广西冠峰的核心资产。目前，广西冠峰拥有两个已经建成的单采血浆站，还包括一家位于南宁市的血液制品生产企业，年产能为200吨血浆。

上海莱士表示，单采血浆站的数量和质量是血液制品企业发展的重要因素。广西壮族自治区是全国采浆的传统大省，目前采浆量位列全国第二，单家单采血浆站年平均采浆量全国领先，广西壮族自治区也是该公司重要的原料血浆采集基地。

本次收购前，上海莱士共有42家血浆站，2022年采血浆1400余吨，分布于广西、湖南、海南、陕西、安徽、广东、内蒙、浙江、湖北、江西、山东11个省（自治区）。本次收购后该公司浆站数量将增加至44家。

值得关注的是，上海莱士在公告中表示，本次收购完成后，将积极推进标的公司现已建成的两个单采血浆站获取单采血浆许可证、工厂生产恢复等工作。这也意味着广西冠峰的生产运营目前处于停滞状况。

是“血王”还是“股神”？

上海莱士成立于1988年，于2008年6月在深交所上市，主要生产和销售血液制品、疫苗、诊断试剂及检测器具和检测技术并提供检测服务，主要产品包括人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、特免类、凝血因子类产品等。

2014年，上海莱士的业绩出现拐点。当年，该公司实现营收13.20亿元，同比增长165.88%；实现归母净利润约5.11亿元，同比增长255.77%，双双实现上市以来最大增幅。

上海莱士业绩快速增长，主要得益于外延式并购扩张。2014年1月和12月，上海莱士分别以18亿元和47.58亿元，收购郑州莱士和同路生物。

财报显示，郑州莱士2014年实现净利润约1.50亿元。上海莱士在年报中称，郑州莱士及其下属子公司自2014年2月纳入合并报表后，使得上海莱士整体业绩大幅提升，其净利润已占到公司合并净利润的31.69%。

同样，同路生物对业绩的贡献也非常明显。2015年，同路生物实现净利润4.09亿元。这一年，上海莱士营收突破20亿元，为20.13亿元；归母净利润也突破10亿元，达到14.42亿元。

业绩增长后，上海莱士股价一路走高。2015年11月24日，上海莱士盘中股价最高达到26.59元/股（前复权价），实现市值巅峰1323亿元，成为名副其实的“A股血王”。

得益于此，上海莱士开始涉足投资理财。2015年，上海莱士决定拟使用自有资金最高不超过（含）10亿元进行风险投资，使用期限为两年；2016年，上海莱士将投资额度上限提升至40亿元，使用期限扩展至3年。

2015年、2016年，上海莱士的炒股投资收益分别为8.29亿元和8.75亿元，一度成为医药界“股神”。但好景不长，2018年，上海莱士炒股亏损近20亿元，当年业绩亏超15亿元，系上市以来首亏。

2018年2月，上海莱士以筹划重大资产重组为由发起停牌。9个月后，上海莱士怀揣天价并购预案复牌，却遭遇市场血洗，股价一泻千里，千亿市值神话也随之破灭。

正是在这一年，上海莱士股东开始发生变动。经过一系列操作，基立福则成为持有上海莱士26.20%股份的股东。自2019年起，上海莱士的业绩逐渐复苏。

2019年至2022年，上海莱士实现营收分别为25.85亿元、27.62亿元、42.88亿元、65.67亿元，同比分别增长43.27%、6.84%、55.26%、53.16%、；实现归母净利润分别为6.079亿元、13.24亿元、12.95亿元、18.80亿元，同比分别增长140.04%、117.75%、-2.21%、45.24%、。

2023年以来，我国血制品行业需求迎来复苏，上海莱士前三季度实现营业收入59.35亿元，同比增长近20%；归母净利润为17.88亿元，同比增长11%。

大股东基立福的进与退

目前，国内的血制品行业已经形成上海莱士、华兰、派林、博雅、天坛、卫光“六足鼎立”局面，其中仅有上海莱士和华兰生物非国企、央企实控。2023年，基立福开始筹划股权变更，上海莱士可能面临重组。

2023年6月14日，上海莱士发布公告称，该公司第一大股东基立福正筹划一项涉及股权结构的重大事项。根据公告内容，基立福计划获得约15亿美元的资金。按此说法，以上海莱士6月14日的收盘价6.98元/股和当日人民币兑美元7.16的中间价进行估算，基立福可能计划减持上海莱士约15亿股。

目前，上海莱士处于无控股股东、无实际控制人状态。截至2023年上半年末，基立福持股26.2%，为第一大股东。若基立福减持15亿股，仍然持有约2.66亿股，持股比例约3.95%，仍然有资格跻身前十大股东之列。

值得注意的是，2023年4月28日，上海莱士曾披露《关于董事会换届选举的公告》《关于监事会换届选举的公告》，基立福提名5名非独立董事候选人。

上海莱士表示，若基立福提名的5名非独立董事候选人顺利当选，则基立福提名并当选的董事人数将超过董事会成员总数的半数，公司无控股股东、无实际控制人的状态可能发生变更。

而3年前，基立福曾发布《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，该承诺函已经于2023年3月31日到期。在此时，提名5名非独立董事候选人，基立福谋取上海莱士控股权的企图昭然若揭。

然而，仅仅过了1个月，基立福再次公布上述“减持”公告，为上海莱士控制权“迷局”增加了诸多不确定性。

上海莱士与基立福的合作可以追溯到2018年12月。当时，上海莱士发布公告表示，计划以近400亿元的价格收购基立福持有的GDS全部或部分股权（估值约344亿元）和天诚德国100%股权（估值约47亿元）。

几经周折，2020年3月，上海莱士宣布，购买GDS股权从原本的400亿元调整为132亿元。根据增发方案，此次交易发行17.66亿股股份，发行价格为每股7.5元。交易完成后，基立福将成为上海莱士的最大股东。

在基立福入股之际，第二大股东科瑞天诚和第三大股东莱士中国仍通过一致行动人协议成为实际控制人，两者合计持股48.91%。此后，上海莱士成为罕见的由两大股东共同控制的上市公司。

2018年以来，科瑞天诚及其一致行动人、莱士中国及其一致行动人因股票质押违约，陆续被动减持。截至2023年6月25日，科瑞天诚持股比例降至2.4%，莱士中国持股比例降至4.7%。

2023年4月，上海莱士董事长陈杰辞职，此后便有了基立福提名5个非独立董事欲全面控制公司之事。与此同时，同为股东代表国资的中国信达、中信银行、中信证券的代表持股已超过10%，成为举足轻重的新势力。

在股权变动前，基立福虽未能取得上海莱士的控制权，但依旧登上了第一大股东之位。如今，基立福选择套现或许意味着放弃“上位”。接下来，上海莱士的控制权将花落谁家，上市公司何时结束“无主”状态，依然充满未知。