今年7月，南大光电（300346.SZ）发布了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买南晟壹号持有的全椒南大约16.54%的股权，交易作价预计2.37亿元。交易完成后，上市公司将直接持有全椒南大100%股权。

据了解，本次交易中，南大光电拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过1.12亿元。11月14日晚，深交所下发关于南大光电发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函，对标的资产的财务数据、股权转让中的多个问题提出了质疑。

标的公司增值率达到220.18%

钛媒体APP了解到，标的公司全椒南大系南大光电发起设立，全椒南大自2015年后股权结构经过三次变化，但最近两次交易系原股权激励方案的延续且均未进行评估。

2015年1月，苏州丹百利以无形资产出资，取得了全椒南大约22.66%的股权；而丹百利由王陆平和许从应分别持有49%和51%股权。据悉，王陆平为南大光电董事、总经理，许从应为南大光电董事、副总经理。

2022年4月，丹百利将其持有的全椒南大约22.66%股权以5816.4万元现金转让给了天津南晟壹号，公开资料显示，南晟壹号系全椒南大员工持股平台，主要从事股权投资业务，成立以来主营业务未发生改变，南晟壹号此前与丹百利的股权结构一致。

今年4月，南晟壹号又将持有的全椒南大约6.12%的股权无偿转让给南大光电；与此同时，南晟壹号对其企业份额进行重分配，原份额持有人王陆平和许从应持有份额分别变成53.97%和5.70%，并引入朱颜等37名合伙人，但该产权结构与报告书披露的出资比例存在差异，按照出资比例计算，王路平，朱颜等39名有限合伙人的持股比例为99.88%，而产权结构却表标注为99.90%，相差0.02%

另外值得注意的是，去年丹百利转让全椒南大22.66%的股价价格仅为5816.4万元，而根据南大光电重大资产重组报告书，上市公司对收购全椒南大16.5398%股权，交易作价却达到了 2.37亿元。

针对上述情况，钛媒体APP致电公司询问，标的资产的转让价格与收购价格相差如此之大的原因，南大光电回复称，“南晟壹号作为公司的员工持股平台，员工持有全椒南大股权主要是为了激励，因此（对员工）的认购价不会太高，在经过近一年经营后，全椒南大的业绩有了很大提升，因此，此次再收购也是对上述持股员工的奖励。”

钛媒体APP注意到，重组报告书中标明，按照此次收益评估法，评估基准日2023年5月31日，标的公司经审计后净资产账面价值为44662.60万元，评估值为143000万元，增值额达到98337.40万元，增值率达到了220.18%。对于标的资产增值是否太高，南大光电则回应称“评估标准有特定的方法，较为合理”。

此外，深交所也对上述股权转让提出了疑问，要求南大光电说明，在去年4月的股权转让中，南晟壹号的资金来源是否足额支付，是否存在协议安排等，此外，全椒南大股权转让按5816.41万元现金作价的依据及合理性，是否已考虑后期全椒南大约6.12%股权无偿转让给上市公司对前述约22.66%股权估值的影响等。

标的资产多项指标高于同行

公开资料显示，全椒南大主要产品为高纯磷烷、砷烷，及安全源磷烷、砷烷、三氟化硼；2021年、2022年以及今年1-5月（以下称“报告期”），全椒南大主营业务收入分别为 21856.22万元、31613.91万元和16300.66万元，其中2022年主营业务收入较2021年增长44.64%，主要系高压产品、安全源产品、半导体前驱体产品销售均取得较高增长；

报告期内，其实现净利润分别为7373.99万元、11583.82万元、7068.15万元，但公司经营活动产生的现金流量净额却只有为85.33万元、854.31万元、1644.23万元，远低于净利润，对此，深交所也要求其说明具体原因。

钛媒体APP还注意到，全椒南大的一些指标明显高于同行。在公告中，选取与全椒南大国内同行业可比公司包括金宏气体、华特气体、雅克科技、中船特气、正帆科技、昊华科技。而上述可比公司 2022年营业收入较2021年增长比例分别为12.97%、33.84%、12.61%、12.90%、47.26%、22.13%，而全椒南大2022年收入增长幅度（44.64%）高于同行业可比公司。

此外，从毛利率表现看，标的资产主要产品类别包括电子特气产品、半导体前驱体及其他，其主营业务毛利主要来源于以高压产品和安全源为代表的电子特气产品，报告期内，电子特气产品毛利率分别为58.89%、60.92%和60.23%，均高于同行业可比公司平均值28.64%、30.50%、32.05%，且差异较大，以上几点引起了深交所的注意，其要求南大光电说明产生差异的原因等。

从上述指标看，较行业其他公司相比，全椒南大似乎优势突出。但报告期各期末，全椒南大的应收账款账面价值分别为7556.28万元、13170.33 万元和21130.78万元，应收账款占流动资产的比例分别为37.63%、38.92%和51.49%。其中2022年末应收账款账面余额较2021年末增长74.30%，超过2022年营业收入增长幅度，而在重组方案中，南大光电也曾提示了应收账款余额较高、增长较快的风险。

据了解，全椒南大作为上市公司控股子公司，其资金使用情况受上市公司资金部统一调配，因此，其应收款项主要为应收上市公司合并范围内款项，占比分别为78.97%、82.82%和74.31%。如果应收账款金额仍保持较高水平，将给全椒南大带来一定的风险。一方面，较高的应收账款金额将占用全椒南大的营运资金，减少经营活动产生的现金流量，降低资金使用效率；另一方面，如果未来全椒南大主要客户的回款期限、回款方式发生重大不利变化，出现应收账款回收周期延长甚至发生坏账的情况，将会给标的公司业绩和生产经营造成不利影响。

对此，深交所也要求公司补充，2022年应收账款增长幅度高于营业收入增长幅度的原因及合理性以及上市公司资金统一调配具体政策，对标的资产的付款周期与集团内其他子公司是否存在差异及差异的原因等。（本文首发钛媒体APP，作者|于莹）