为进一步拓宽业务范围，广哈通信（300711.SZ）推出重组计划，拟以5883万元购买平云资本、子衿投资等合计持有的广东暨通信息发展（下称暨通信息）60%股权。11月10日，公司因并购案收到深交所下发的问询函，并对标的提出10大质疑。

在问询函中，深交所追问了标的公司的净利润、毛利率等多项财务指标，同时要求广哈通信充分提示此次交易的相关风险。另外，钛媒体APP注意到，标的公司的负债率高达74.96%，且最新一期的营业利润为负值。不禁让人疑惑，标的能否真的能成为广哈通信新的业绩增长点？

公开资料显示，广哈通信主要从事数字与多媒体指挥调度系统及相关产品的研发、生产、销售与服务，公司的产品主要包括信息交换平台、系列调度台（终端）等，现有产品广泛应用于国防和电力领域，并获得了进入铁路调度领域的资质，部分产品已在铁路调度领域应用。

近年来，国防信息化建设与电力调度通信项目建设稳步开展，铁路建设项目与投资也不断增加。受以上行业市场因素影响，公司相关产品市场需求稳定。近年来，公司的业绩呈增长趋势，其营收从2019年的2.67亿元增长至2022年的3.83亿元；归母净利润由1703.34万元增长至4881.52万元。

今年前三季度，广哈通信的业绩保持增长趋势，其营收和净利润分别为2.03亿元、1684.57万元，同比增长14.82%、59.15%。

为进一步拓宽业务范围、挖掘新的业绩增长点，公司提出并购案，计划以5883万元购买暨通信息60%股权。值得一提的是，标的评估值为7370.28万元，与净资产5977.26万相比，溢价了23.31%。

但钛媒体APP注意到，暨通信息资产负债率较高。2021年末、2022年末以及2023年5月末，其资产负债率分别为79.53%、75.21%、74.96%，虽呈下降态势但仍处于较高水平。

图源：公司公告

据悉，暨通信息主营业务包括智慧空间信息化解决方案、智慧空间信息系统运维服务两类，通过此次并购，广哈通信将进入智慧城市行业、拓展智慧空间信息化综合服务业务，由通信业务向信息通信融合业务转变。

交易对方对暨通信息做出三年业绩承诺，承诺其在2023年至2025年度实现的扣非净利润分别不低于965万元、1150万元、1261万元。若如标的资产在2024 年期间完成交割，则承诺期为2024年至2026年，其中前两年业绩保持不变，2026年扣非则不低于1355万元。

此次交易构成关联交易，广哈通信的控股股东无线电集团（下称无线电集团）间接持有本次交易的对手方之一平云资本的100%股权。本次交易完成后，暨通信息将成为广哈通信的控股子公司，公司最近一期的营业收入规模将从交易前（2023年1-5月）的8268.33万元上升到1.93亿元，增长132.82%。 

那么标的公司的业绩情况如何，能否真的成为广哈通信新的业绩增长点？

首先从营收上来看，2021年至2023年1-5月，暨通信息营业收入分别为2.38亿元、2.7亿元、1.1亿元。其中，2021年至2023年1-5月，暨通信息向前五大客户的销售占比分别为47.29%、50.17%和83.06%，暨通信息向前五名客户的收入占比逐年增高。

值得一提的是，报告期各期的前五大客户中，广电运通、海格怡创、广州广电研究院等公司均是暨通信息的间接控股股东无线电集团所控制的企业，暨通信息向上述关联方提供劳务服务，包括广电运通的“穗智管”运营服务项目、无线电集团展示中心整体升级改造及配套工程与党群活动中心建设项目等。

图源：公司公告

其次来看暨通信息的净利润，2021年-2022年，公司的净利润分别为849.61万元、1039.13万元。不过，2023年1-5月，公司的营收为1.1亿元，净利润仅为50.03万元，且营业利润为负值。基于此，深交所要求广哈通信说明最近一期净利润较低以及毛利率下滑的原因及其与上一年度同期相比的变动情况。

图源：公司公告

而公司的毛利率也呈现下滑趋势，2021年至2023年1-5月，暨通信息毛利率分别为19.76%、18.60%、16.03%。尽管如此，广哈通信却预测暨通信息的毛利率将从2024年的18.32%逐年提高至2026年的18.79%，预测是否具有合理性？ 

最后，再来看暨通信息应收账款和存货这两项财务指标。

2021年至2023年1-5月，暨通信息应收账款账面价值分别为5043.42万元、8091.94万元和8727.1万元，相应合同资产的账面价值分别为985.7万元、846.69万元和724.85 万元，两者合计的账面价值占总资产的比例分别为22.9%、34.47%、39.6%，占比相对较高。

报告期各期末，暨通信息存货账面价值分别为9903.99万元、9068.38万元和6964.89万元，占各期末资产总额的比例分别为37.62%、34.97%、29.18%，期末存货余额较大。（本文首发于钛媒体APP，作者｜李若菡）