斯普林特:谁为丑闻买单?

摘要: 身陷财务丑闻和市值大幅蒸发的斯普林特,是该让有财务问题的高管离开,还是鞭打制造麻烦的审计公司安永?

美国号称是把市场经济融入法治的国家,公司治理和监管较为健全,实际情况却远非理想。2002年出现了空前数量的企业丑闻:安然、世界通讯、泰科、环球电讯纷纷卷入。从许多方面来看,斯普林特则是另一起关于公司治理失误、会计滥用以及无度贪婪的案例。

2002年开年后,美国通讯巨擘之一的斯普林特公司(Sprint)面临着一个巨大的“利益冲突”问题。公司董事会认为事情异常严峻,很难做出决断:一边是公司的两位最高经理人——CEO伊斯瑞和总裁勒梅;一边是公司请来的财务审计安永公司,近年来,他们之间产生了“剪不断理还乱”的关系。

事情始于与美国人生活息息相关的税负问题。从1999年末起,斯普林特的审计公司安永为包括这两位经理人在内的公司高管免费提供个人税务顾问服务。具体到伊斯瑞和勒梅,通过安永的安排,他们每人可以免除股票期权的纳税额度高达1亿美元以上。

斯普林特缠上这类麻烦,缘于公司此前做出的一项不够严密的决策,导致公司监管不清:董事会聘请安永做公司的税务审计,而同时又允许安永为其高管免费提供个人税务顾问服务。这种当时很多公司常用的办法引起众多批评,因为这样的安排涉嫌利益冲突,尤其是上市公司,是美国最忌讳的事情。

两年来,对于这种做法的反对之声不绝于耳。尽管非议颇多,却少有公司领导人过问,最近不得以,公司高层才开始直面这个问题。为此,公司董事会在开年以来的6个月内召开了20次会议,大多以此事为议题,并将这两位最高经理人的去留问题摆上了议事日程。

CEO威廉姆·伊斯瑞和总裁罗纳德·勒梅,自20世纪80年代起就担任公司的一、二把手,他们自己对于这个问题也很重视,这不仅涉及他们的职业生涯,还关乎他们的大笔个人资产。

避税有方?

几十年来,安永在斯普林特的项目上赚得个盆满钵满。出于感恩之心,1999年末,安永按照惯例主动提出为斯普林特的高管们设计一个合理的避税方案。因为当时正处于网络泡沫高涨时期,再加上世界通讯公司爆炸性地宣布要购并斯普林特,推高斯普林特股价。如果能够在这种时候得到合理避税,将是惠及个人利益的大好事。

世纪之交,斯普林特高管们在股票上获得了巨大的利润:勒梅的股票需要上税的额度是1.5亿美元,而伊斯瑞的股票在1999年和2000年的上税额度是1.38亿美元。按照安永的安排,这两部分的避税方式是通过一系列复杂的交易,有效地免除了股票期权交易中需要上缴的数百万美元税款。整个安排分为两个部分:第一,先将高管们从兑现股票期权中挣得的收入转变为资本收益,后者的税率相对很低;第二,在斯普林特股票操作的具体案例中,提高这些资本的成本,使得所有的利润在账面上荡然无存。最终,此等收入虽有,但无需上税。令伊斯瑞和勒梅宽心的是,安永传递给他们的信息:这种做法完全合法。伊斯瑞为此还征求了外部律师的意见,他们说,隶属于美国联邦财政部的内部收入服务局(IRS)对此种做法没有异议。

但事实远非想象得那样简单:IRS已经开始大范围调查避税保护服务的问题,其中包括安永提供的这类服务。这让身处高位的伊斯瑞和勒梅异常紧张。而且,当时经济形势也发生了深刻的变化,通讯行业一路走衰,斯普林特的股值狂跌,使得他们不再有钱。更为糟糕的是,2001年秋天以来,63岁的CEO伊斯瑞一直受到淋巴癌的困扰。如果IRS反对安永的税务安排,他将会破产,因为这种安排涵盖了他所有自己兑现的斯普林特的股票和股票期权。他在写给全体员工的信中说:“如果事情向着相反的方向发展,将来的税负会更重,因为几乎我的全部财产,一水儿的都是斯普林特股票。”

斯普林特的税务风暴迅速刮遍了公司总部所在地堪萨斯小城。很快,IRS在那里掀起了一场运动,反对这种做过了头的“避税方法”。在一份发给各企业的通知中,联邦税务局专门提到,类似于斯普林特高管们使用的避税方法涉及到基础结构性的变化,通知警告说,“此种交易就是为了逃税。谁参加这种交易,谁就将面临罚款。”

屋漏偏逢连夜雨

安永对此一直没有公开表态。但据传安永曾经私下建议斯普林特的高管不改初衷,让他们置联邦税务局的警告于不顾。而且,按照安永的建议,两位高管从股票期权交易中的所得数目巨大,所以免税的幅度也大到让人心动的地步。按照一份安永备好的表格推算,57岁的勒梅可以做到一年几乎不为兑现股票期权而纳税。但是这个豪赌很快被事实粉碎。世界通讯公司的购并在2000年6月因为涉嫌违反托拉斯条款而搁浅,消息一经传出,斯普林特的股价应声下降,股值很快降到了20美元每股。投资者担心公司在突然而至的电信走衰的形势下难以为继,纷纷抛售股票。斯普林特在长途电话市场上甚至拿不到一成的份额,而它一向被人看好的排行老四的无线业务,也背负了145亿美元的债务。

此时,勒梅与伊斯瑞越是看到股票价格下跌,他们对实施免税计划的担心就越大,他们不得已向董事会坦白了这个问题,并心怀侥幸地表示,安永保证他们免除税负是完全合法的。此时,勒梅还是没有下决心卖出股票以填补赋税之需。“事实上,只要我还是斯普林特的员工,我就不会卖出我的股票,我至今手里还有这些股票”,勒梅在给员工的信中说。

公司其他高管与公司董事会的担心日渐增大,最后,斯普林特董事会与安永一起找到美国证券交易委员会,讨论是否应当停止兑现勒梅与伊斯瑞的股票期权。但最终,此动作未能做成。斯普林特认为,如果这样做的话,斯普林特就将使得会计规则更加繁琐,从而影响到公司的整体收益。勒梅与伊斯瑞也都知道,美国IRS正在制定新的规则,反对类似于他们的避税做法。所以他们主动接洽IRS,告诉IRS他们遇到了此类问题,恳求IRS大赦,不要让他们背负可能的罚金。一波未平,一波又起,勒梅与伊斯瑞真是祸不单行,各种不利因素一并而来:公司的业绩下滑、世通并购流产,逃税败露……形势更加雪上加霜,股东们怒不可遏。在这种情况下,CEO伊斯瑞甚至还请求董事会为他加薪,以帮助他补交税款,这个要求引起董事们强烈的不满,根本没有答应他的请求。

骑虎难下

两难的问题日显突出。摆在董事会成员面前的选择是,要么板子打在审计公司身上,把所有逃税的问题推给安永,要么让两位最高经理人来承担个人责任,他们不愿意看到这样尴尬的局面出现。到了2002年6月,问题进一步浮出水面。董事会通过勒梅和伊斯瑞了解到,IRS正在审查他们动用的避税方法,与此同时,包括世通公司在内的诸多大公司的会计丑闻频频曝光。事不宜迟,独董们立刻雇佣了著名的达维律师事务所来协办此事。

是年10月,达维给独董们提出一堆建议。尽管董事们并没有考虑马上撵走两位高管,但他们得到的建议却是,这是当下唯一最有利的做法。如果勒梅接任CEO,那么董事会的麻烦等于没有结束,他的税务问题和可能与安永的冲突都将是无尽的难题。人们会问,“董事会怎么雇佣了一个犯过如此巨大错误的人来做CEO?”董事们也考虑了是否解聘提供免税服务的安永,但是,解聘审计公司,带来的将是一场公关灾难。在两难中,摇摆不定的董事会对勒梅说,他是取代伊斯瑞做斯普林特CEO的最佳人选,如果他能够想办法从税务问题上摆脱出来的话。如果摆脱不开,那他们只能雇佣一个猎头公司来看看,还有哪些人才符合CEO的条件。但同时董事会保证,不会在没有通知勒梅的情况下做任何CEO人选的面试。

10月末,达维以代理外部董事的名义,雇佣了猎头公司罗盛,指示他们开始寻找CEO并很快列出候选人名单。董事会组建了一个包括耶鲁大学副校长和秘书长在内的3人猎头小组。董事会对于外聘CEO感觉很痛苦。在会上,大家对于勒梅的去留争论最多,因为很多人喜欢并尊敬勒梅,让他们说出勒梅不是好的CEO人选,从个人感情的角度讲令人觉得不适。

最后,大家还是改变了看法,把注意力转移到外聘CEO上来。不过他们更希望从已经离职的老员工中去找继任CEO。董事们考虑,如果不解聘勒梅,那么斯普林特将经常性地面对税务麻烦。如果他们解聘了安永,那么他们必须向IRS提供足够的证据,证明安永针对个人提供的税负服务是错的,在这种情况下,证券交易委员会也要介入调查,事情将变得更为复杂。

在12月9日的董事会议上,大部分董事会成员都倾向于解聘伊斯瑞和勒梅。但是,他们决定先让这两位经理人讲讲他们解决危机的方案。在总部会议室里,伊斯瑞和勒梅向董事会建议,在完成了2002年的审计工作后解聘现在的审计公司安永。他们说“尊重百年传统的斯普林特绝不会牺牲忠诚而尽职的员工”,他们的理由是“只要安永存在这里一天,与安永的冲突就存在一天。”

一周后,董事会终于达成一致,结论是:与其解聘安永,不如解聘伊斯瑞和勒梅。安永留任继续给斯普林特做审计。公司没有对于安永为公司高管做税务处理的问题做明确表态,但不管怎样,撤换掉“衬衣上沾满污点的高管对于公司的发展更为有利,可以保住公司的名誉和尊严”,董事们说他们“不能任命一个整天被IRS调查所纠缠的新CEO”。

令董事们意想不到的是,寻找CEO也并非简单之举。当有消息透露,南贝尔的二把手盖雷·弗尔斯被斯普林特看中,将接任斯普罗林特CEO时,南贝尔发狠封了其后路,不让他离开。虽说这样做很不合情理,但这意味着,斯普林特董事会必须再次踏上寻找新CEO的征程。

本文系作者 武杰 授权钛媒体发表,并经钛媒体编辑,转载请注明出处、作者和本文链接
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武杰
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评论(4

  • 希思 希思 2014-02-01 22:44 via pc

    利益的分配之争,好在最终都摆在台面上。

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  • 岳文宇 岳文宇 2012-09-29 08:02 via pc

    不知道我国的税收漏洞多不多,因为本身就没有监管

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  • Buttonwood Buttonwood 2012-09-28 15:49 via pc

    天下熙熙,皆为利来;天下嚷嚷,皆为利往。安永赚得盘满勃勃,高管也乐于避税。制度总是会有漏洞,监管同样。好制度能发现漏洞并及时补救,坏制度漏洞一直被利用,而且老实人总吃亏。

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  • Simonlion Simonlion 2012-09-28 10:45 via pc

    水浑了,还是无法阻止的就浑了。古玩市场早有捡漏和打眼的说法,人心就是江湖。

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Oh! no

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