图片来源：视觉中国

这已经是11月日本金融厅的第3次数字货币交易行业研讨会，如此密集的会议研讨，主题只有一个：ICO该不该以及如何发展。

与FINMA的定义不一样的是，日本金融厅本次研讨会将ICO分为三类：投资型，其他利用型已经无权利型，划分的重点在于通证的使用方式，在链得得驻日团队之前的文章中也分析了这三个分类的主要区别，具体请参看链得得之前报道：通证发行法规因性质不同应有不同规定。

78%的ICO为欺诈项目

本次研讨会总体风向有一些微小的变动。会议指出，虽然数字货币有利于中小企业融资、全球化资金调配、流动性好等现有融资手段没有的优点，但是目前ICO有效的使用案例基本没有，协会事务局向金融厅汇报了目前有据可考的ICO项目中的数据：

• 目前ICO项目中，有78%的项目为欺诈项目。（数据来源：2018年7月Satis Group 报告）
• 71%的ICO 项目中，通证对应的原型或者物品，是目前市场完全不存在的东西。（数据来源：2018年10月Ernst & Young 报告）
• 有些情况下，白皮书中承诺的内容（如通证发行量上限、交易转移限制有每一偶等），在实际代币设计中未反映。（数据来源：2018年7月宾夕法尼亚大学法学院研究数据）
• ICO项目实施后，具有正回报的ICO项目数量随着时间推移迅速减少。（数据来源：2018年9月GreySpark Partners报告）
• 截止2018年9月底，美国当局已经收到了20起与ICO、数字资产相关案件的检举，超过225起案件还在立案调查中。（数据来源：2018年11月，SEC执行部年度报告）

而且，其他利益相关方，如债权人等的权利关系暧昧，通证的权利内容也极度暧昧。且多数场合，投资家认为只要能转手卖掉就行，发行者融到钱就行，完全没有任何规律，其中的道德风险极其高。

不过研讨会最终还是认为，应该在法规严肃监管的情况下，同时寻求各方履行自己应该履行的义务，确保用户权益、确保合法交易。在考虑到ICO相关风险的情况下，应该构建严密的法律规定，具体的：有投资型的ICO应该适用于现行所有投资相关的法律规定；其他ICO，也应该适用于现行支付、决算相关法律法规。

其他具体细则，在链得得之前的文章中有总结，具体请参看链得得之前报道：通证发行法规因性质不同应有不同规定。

其中，对一般投资家的投资劝诱的限制等规定，本次会议参考了目前日本证券业协会的做法，表示在ICO投资相关过程中，会对一般投资者进行保护，控制对一般投资家的贩卖，因此对于未上市的通证，以后可能会抑制一般投资家入场交易。

对数字货币交易业者关心的问题

本次研讨会，对日本国内大家关心的数字货币交易业界关心的问题进行了解答，但是研讨会特意强调，本次解答与ICO并没有关系。主要围绕以下几个问题：用户财产的保全、管理的强化；数字货币交易业者保证业务顺利进行的行为规范；对有问题的数字货币的相关处理等。

但是链得得驻日研究员认为，以上这些规定，主要是在强化协会的地位。比如在对有问题的数字货币的相关处理这方面，反复强调所有上币过程中，涉及到的审查全部由数字货币交易业自制协会审查，取代金融厅的部分职权。

而对于非法数字货币交易，本次会议提议应参考日本《金融商品交易法》，对数字货币也应该像对所有的有价证券的交易一样，对操纵市场等行为进行严肃整顿。不过，会议也指出，因为很多数字货币发行方不明，价格变动基准完全找不到规律，所以数字货币的防止内部交易这点十分难监控。因此除了严格审查，业内人员也应有保持信息公开的义务。

钱包业务的对应

在上次数字货币交易业者研讨会中就已经对钱包业务的管理有过讨论，上次会议指出，目前日本国内的钱包服务提供商们一直游离在法律管控范围之外，因此本次会议认为，钱包作为交易双方的媒介，应该属于《资金决算法案》规定范围内。本次研讨会仍旧保持该意见，对于钱包相关业者也应该施行与数字货币交易业者同样的法律规定，也有如施行登录制（颁发牌照），内部审查制度，财产分离管理@规定等义务。

日本现有的筹金手段中的法规总结

本次研讨会，主要还总结了第8次数字货币交易业研讨会的内容，对日本现行各种融资手段中涉及到的法律法规的总结以及这些融资手段与ICO的区别进行比较，主要内容请参考链得得之前文章：【链得得深度】日本金融厅第8次数字货币交易业研讨会：不应全面禁止通证发行。

关于日本现有的各种融资手段中，法规主要从国家强制课金征金制度；刑事处罚；由法院下发禁令或强制停止交易；使其适用民事责任的特殊条款等方面有规定。具体请参看链得得驻日团队的总结如下。

现行法规下数字货币相关总结

日本金融厅本次将现有的数字货币法规下收到法律管制的部分分为3类：

①不存在发行方的数字货币；

②存在发行方的数字货币（存在发行方，且发行方不背负各形式债务；存在发行方，且发行方背负某种形式的债务，诸如许诺在将来提供某种商品或服务等等）；

③存在发行方，且发行方许诺在将来分配事业的收益

而其中①和②是在日本《新资金决算法》管理范围内的，如果某种数字货币可能导致使用者权益受损或影响数字货币交易业正常且安全运行，则可以考虑要求交易业者不予提供该种类数字货币的相关服务。

而②类，即存在发行方的数字货币，可以考虑要求交易业者向客户提供如下信息，如发行方的相关信息等；如果涉及ICO，除上述信息外，还需提供发行方制作的事业计划书、事业的可行性分析、事业发展状况的报告等。

第③类数字货币则被划归到日本现行的投资相关法律管制范围内，比如日本的《金融商品交易法》等，但是该项还只是探讨阶段。具体请参看链得得驻日团队的总结如下。

目前，金融厅已经召开了10次「数字货币交易业者研讨会」，链得得也对每次研讨会的内容进行过深度解读，前9次主要内容：

1、4月10日第1次，关于虚拟货币交易相关现行制度，数字货币（加密资产）交易与ICO(InitialCoinOffering)相关情况，传送门【链得得独家】日本金融厅虚拟货币交易报告最全解读；
2、4月27日第2次，关于虚拟货币交易业者监督措施，国际性数字货币（加密资产）议题及各国政策，传送门：【独家】日本数币交易准入淘汰加速，中国公司或现入局机会；
3、5月22日第3次，关于数字货币（加密资产）交易全球业者情况，各国技术性应对措施，传送门【链得得深度】日本在秘密进行大量区块链项目；
4、6月15日第4回次，关于数字货币（加密资产）交易全球大公司发展报告听取，包括IBM和瑞波公司，传送门：【独家】深度解读日本金融厅中期报告，监管为何空前强化？
5、 9月12日第5次，关于数字货币（加密资产）中期报告，虚拟货币自治组织的自治条约概要听取，传送门：【链得得独家】日本金融厅论证ICO合法化进程，“十一点疑问”成破题关键。
6、10月3日第6次，关于ICO合法化，金融厅首度认定虚拟货币的融资功能以及虚拟货币进入金融体系，传送门：【链得得深度】全面解读日本ICO合法化最新方案，交易所获重大利好。
7、 10月19日第7次，会上梳理了各国对于数字货币衍生品的开发、杠杆设置标准等问题，日本数字货币交易业协会（JAVEA）势力进一步扩张。传送门：【链得得独家】日本数字货币交易协会势力再扩张，或加速交易合法化进程。
8、11月1日第8次，准备将ICO纳入日本现行《资金决算法案》和《金融商品交易法》中，传送门：【链得得深度】日本金融厅第8次数字货币交易业研讨会：不应全面禁止通证发行。
9、11月12日第9次，会上ICO仍旧是讨论重点，还对ICO中发行的通证属性进行了较为严格的划分；准备将数字货币交易中的钱包业务创企纳入监管范围内。传送门：【链得得深度】日本金融厅第9次数字货币交易业研讨会：不禁止ICO为基本立场

本文原发布于链得得，授权钛媒体App发布，作者：玉琴