映客创始人 奉佑生

深交所官网显示，因收购映客交易，宣亚国际近日遭深交所问询。

宣亚国际此前公告，其拟向四个股东借款约29亿元，收购映客48%股权，进而成为映客的控股股东。

深交所问询函主要就两个方面问询，其一是宣亚国际收购映客的资金来源是宣亚国际四个股东提供的长期借款，需要对上述股东借款的资金来源及合规性发表明确意见；其二是嘉会投资拟收购映客股权，需披露此交易需要对本次交易造成的实质影响。

问询函指出，草案显示，本次交易的收购资金总额计约 28.95 亿元，均来源于宣亚国际四个股东拟提供的长期借款，具体包括：宣亚国际股东宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰拟以中国人民银行同期贷款基准利率向宣亚国际提供的 3 年期借款合计 7.39 亿元，以及宣亚国际四个股东拟以中国人民银行同期贷款基准利率向宣亚国际提供的 15 年期借款合计约 21.56 亿元。

请补充披露上述 15 年期借款协议的全部内容、上述 15 年期借款与标的资产转让方向宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰等四个股东增资之间的关系，以及上述股东借款的资金来源、并请财务顾问就上述安排的合规性发表明确意见。

另外，草案显示，嘉会投资拟收购标的公司合计 43.3508%股权，嘉会投资支付股权转让价款进度将影响标的资产的交割进程，请补充披露嘉会投资支付股权转让价款的情况是否会对本次收购造成实质影响，并请财务顾问发表明确意见。

同时，问询函还要求披露映客相关财务数据。

第一，补充披露收益法评估明细表，说明收益法评估主要参数和指标的选取依据，包括但不限于未来年度收入增长率、成本费用预测情况等。

第二，结合标的公司所处行业的发展状况、行业中同类或同等规模企业的经营数据等补充说明并披露盈利预测的合理性。
第三，补充披露标的公司 2017 年 1-6 月的主要财务指标，并结合标的公司历史经营业绩等情况，说明本次收购业绩承诺的制订依据和可实现性，请财务顾问进行核查并发表明确意见。

第四，补充映客直播平台最近一年又一期的充值金额及与主播的分成比例；报告期内标的公司、标的公司股东、主播及上述主体的关联方是否存在“自充值”现象，如存在请披露相关详细信息，包括时间、金额及占比等；补充说明对标的公司收入的详细核查过程，包括核查时间段、核查方法、核查金额等，对相关核查的有效性发表明确意见。

第五，草案显示，2015 年 10 月 12 日，标的公司召开股东会，会议同意股东刘晓松、深圳快通联退出股东会,上述事项完成后，标的公司由奉佑生 100%持有。请补充披露刘晓松、深圳快通等退出股东会的原因，请财务顾问就此发表意见。

第六，2017 年 1-3 月份，标的公司投资活动产生的现金流量净额为负且高达 98,629 万元，请补充说明具体原因，并请财务顾问发表明确意见。

深交所要求宣亚国际在9月10日前将补充材料上报。