中概股私有化,中国证监会可以做点什么?

摘要: 倘是中国的政策稍做一些调整,在一定程度或逐步放开式允许在中国境内从事经营业务的外资身份的公司在A股公开发行股票,对企业与中国股市而言,是一个双赢的局面。

近两年来,以混水、香橼为代表做空机构掀起的猎杀中概股的风暴,中概股在美国股市遭遇前所未来的信任危机及金融危机,中概股在美国股市的表现普遍低迷。在此大背景下,一些中概股从自身公司的未来发展战略规划考虑,开始谋求私有化。最初的私有化以曾经反向并购上市公司诸多,其后逐渐延及IPO上市公司。象已退市的盛大及从香港港交所成功退市的阿里巴巴、正在退市进程中的分众传媒、亚信科技、七天连锁、环球天下、普联软件。在这些计划退市或已退市的IPO公司中,除了象环球天下被培生教育集团收购不会再谋求重新上市外,其他的公司未来应会有重新上市的计划。而这些谋求私有化退市的IPO公司退市后再谋求重新上市主要是尽管这些公司在退市前公司的业绩表现普遍来看来尚可,然而基于中概股在美国股市糟糕的表现,其公司价值溢价偏低,从而使公司的价值无法得到体现,从而寻求其他的交易所重获令人满意的沽价。

这些中概股未来上市的主要地点应是集中在香港港交所和中国A股。就个人理解,香港联交所及A股主板目前上市的主体资格要求有所不同。在香港公司上市的公司主体资格一般是在香港的公司、以及注册在百慕大及开曼群岛的普通法管辖区的公司或中国股份有限公司,而在中国A股上市的公司只能是在中国设立的股份有限公司。而这些从美国股市上退下来的公司多半是采用离岸金融中心控股参股或以协议形式控制境内子公司的组织架构。这样的组织架构要满足香港港交所对于上市公司的主体资格要求很容易,但是要满足中国A股上市的公司主体资格要求则恐怕要费一些周折了。

目前中国法律允许外国投资者对上市公司进行战略投资,即外国投资者可以以协议转让、上市公司定向发行新股及法律规定其他形式投资上市公司形成具有一定规模中长期战略性并购投资,并不允许外商投资企业及外国投资者在A股公开发行股票。同时中国境内对于允许、鼓励、限制及禁止外商投资者及外国投资者投资的行业亦有明确规定。而从美国股市回归的中概股,基本都是采用采用离岸金融中心控股参股或以协议形式控制境内子公司的组织架构。其组织架构就不可避免的涉及外商投资企业。而要想在A股上市,这些中概股就不得不拆掉这些离岸金融中心的组织架构,重构符合内资要求的组织架构。同时,由于最初从美国股市私有化交易中都会引入私募基金,而且主要是通过离岸金融中心进行,因此这些曾经为中概股私有化立下汗马功劳的私募基金的利益如何在A股得以体现,也将是一个比较棘手的问题。另外,目前中国国内对于VIE结构也没有明确的说法,因此拥有VIE结构的中概股公司要想上市估计也是困难重重。

从香港联交所与A股的政策要求来看,未来中概股选择香港港交所重新上市的公司可能居多,因为港交所具有外资背景的私募基金进入退出较容易,公司组织架构也不需要变动太多。如此,未来香港港交所将会成为中概股重要的回归之地,而如果港交所因中概股的回归制造了一种资本轰炸效应,未来对于一些因内地政策受限而寻求海外公开上市融资的中概股而言,港交所将成为它们的福地。

想想未来可能将会有一长串的牛气的公司在香港上市,阿里巴巴、七天连锁、分众传媒、亚信科技…….,显然香港港交所将要赚足人气。要知道这些公司未来重新上市不仅仅是资本盛宴,而是另一种价值的回归。而中国A股自从银行股上市以来,就鲜有能有撬动资本神经的大鳄登陆。中国的股市不仅仅需要的那些代表外资形象的QFII的关注,也需要有更多有价值的股票的注入。当然现在在证监会排队的中国股票也有上千支,显然从中国证监会角度来看,中国从来不缺所谓“有价值股票”,排队的公司已达上千个,因此这些期望重新上市的公司对于证监会来说也只是多一个排队的。当然,若是证监会如些考虑,似乎倒也无可厚非。只是中国股市自银行股上市之后,就鲜有挑大梁的大盘股撑场面。另外中国A股2012年股指迭创新低,A股就如同一潭死水。尽管经过几个月的调整,A股仍旧是呈震荡格局。

3月7日,据香港经济日报报道,中港两地家传户晓的淘宝网,成为环球交易所争夺的新股宠儿。市场估计淘宝网的母公司阿里巴巴集团,整体上市(IPO)集资额随时逾千亿元,最快能在今年内完成。据了解,美国纳斯达克(Nasdaq)主动出击,派员跟集团高层会面,探讨在当地上市的可能性,跟港交所抢客。

阿里巴巴集团的主要业务在中国境内,但其业务经营的主体及母公司系外资身份。而A股限制外资公开发行IPO,显然阿里巴巴集团期望在A股上市显然困难重重。这样的情况说起来有点滑稽,阿里巴巴是境内成本起来,却需要在境外去上市,去和境外的投资者们分享资本的盛宴。那些在淘宝经营的淘宝客们,注定很难成为淘宝的股东,来分享这一幸福的时刻。

倘是中国的政策稍做一些调整,也就是对某些行业的某些领域更大程度的开放外资,在一定程度或逐步放开式允许在中国境内从事经营业务的外资身份的公司在A股公开发行股票,给予一些绿色通道,这样或许能给如今的震荡式的A股一剂强心针,毕竟千亿规模的企业屈指可数,而对于在中国境内从事经营业务的外资身份的法人实体而言,无疑是一次国民特遇的提高,也会带动更多的中概股回归,这样VIE协议控制的问题,也会因为对于外资管控的逐渐放开以及中国股市开放与包容而逐渐灰飞烟来,这在企业与中国股市而言,是一个双赢的局面。

本文系作者 李云辉 授权钛媒体发表,并经钛媒体编辑,转载请注明出处、作者和本文链接
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李云辉
李云辉

互联网评论人。网名@Hotashang 获2012 Donews互联网颁奖盛典“互联网年度最受关注评论人”,获虎嗅网周年庆年度贡献“十佳“,微信公众ID:Hotashang2013 SOHU自媒体-IT之棱镜

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