5月12日晚间，停牌两个多月的万达电影院线股份有限公司（下称万达院线）终于发布了定向增发整合万达影视的资产重组方案。

公告显示，万达院线拟以372.04亿元的暂定交易对价，向包括万达投资在内的33名交易对手发行股份购买其持有的万达影视传媒有限公司（下称万达影视）100%股权，同时拟采取询价发行的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集总额拟不超过80亿元。

根据公告，在停牌的三到六个月内，万达院线要完成所有的资产重组，除了要将万达影业、万达影业装入万达院线之外，万达院线还丰富了自己在影视广告、以及影游互动方面的布局。

2016年5月13日，万达院线与万达影视在北京宣布完成对好莱坞电影娱乐整合营销公司——Propaganda GEM以及中国北京的游戏发行公司——互爱互动（北京）科技有限公司（以下简称：互爱互动）两家公司的战略并购。

根据公告，因为传奇影业在2015年亏损36.28亿元，使得收购完传奇影业母公司青岛影投之后，万达影业亏损达到39.7亿元。而在收购之前，成立于2011年年的万达影业在2015年的利润也只有1.3亿元。年轻的万达影业和巨亏的传奇影业被装入万达院线之后，万达院线会讲一个怎样好听的故事呢？

万达院线总裁曾茂军昨日在发布会后接受采访时称，万达收购亏损企业使之扭亏为盈已经有了经验。万达院线在收购AMC之前，AMC一年的亏损一个亿，万达收购了之后就做到了盈利，而传奇影业也是相同道理。那么，万达能把“扭亏为盈”的经验复制到传奇影业身上吗？

并购增加业务协同，减少关联交易

此次并购早就埋下伏笔。

王健林一直在推动万达影视的上市。其实在并购传奇影业的发布会上，王健林曾有这样的表态：“万达在今年或者说很快，就要启动电影制作、发行这个领域的资本化动作，或者说叫IPO”。购入传奇影业，无疑为万达影业在资本市场提供了更加诱人的故事元素。

随后，万达影视通过私募方式，募集资金100亿元左右。在推介书中，万达影视表示力争在2016年实现上市，当时的方案有三种：借壳上市、独立上市、装入万达已有上市公司。

前两种上市方式最终被抛弃的原因可能与运作成本有关，一是时间成本，二是资金成本，借壳上市太贵，独立上市又充满了太多的不确定性。另外，资本市场偏好“将万达影视注入万达院线”这样的故事。曾因为这样的预期，万达院线的股价一度上涨到248元/股，随后由于资本市场不景气，尤其是万达影视单独上市的消息传出，股价最低跌至80元/股。

而影业业务与院线业务的协同效应使得资本市场对于影业装入院线更加期待。万达院线已经是国内院线的龙头老大，截至4月30日，其拥有已开业影院310家，2686块银幕。万达影业在2015年也创造了不错的业绩，打造了《寻龙诀》《夏洛特烦恼》《煎饼侠》等叫好叫座的大片。刚刚离开的叶宁也因为万达影业的亮眼业绩在万达年会上受到了王健林的点名表扬。

而万达影业装入万达院线之后，在内部架构上，万达院线总裁曾茂军也称有利于业务上的协同作战。

曾茂军称，如果不并购，将来万达院线、万达影视在放映和发行之间经常会有很多很多营销活动，这些营销活动就会发生关联交易，关联交易会增加万达院线经营的复杂性。

并购之后万达影业和万达院线是一家公司，未来团队也是一个公司的，“不会出现影视到院线来谈资源的时候，我们如何来收费的问题，以前会面临这个情况，现在无论我收他多少钱，最后都合并到一张财务报表，到一个公司里来，公司之间如何收费？我们可以模拟给一个费用，我们内部考核可以变成一个问题，从上市公司的角度来讲简单化了。”曾茂军称。

巨亏的传奇影业能否盈利成为难题

根据公告显示，万达影业在收购青岛影投之前2015年的利润为1.3亿元，而收购之后，因为青岛影投的子公司传奇影业2015年亏损36.28亿元，青岛影投在2015年整体亏损42.38亿元，所以万达影业在收购传奇影业之后，万达影业亏损39.7亿元。

此次资产重组中标的公司万达影业模拟合并账面净资产合计为138.14亿元，预估值为375亿元左右，预估增值率约为171.46%。

虽然万达影业业绩巨亏，但是万达院线与万达影视的股东方万达投资签署了《盈利预测补偿协议》。根据该协议，万达投资承诺万达影视2016年度、2017年度、2018年度的承诺净利润数累计不低于50.98亿元。如万达影视在盈利预测补偿期内累计实际净利润数低于承诺净利润数，则万达投资应按照《盈利预测补偿协议》中约定的方式，对万达院线进行补偿。

补偿方式有两种，一种是利润补偿，如果达不承诺利润，万达院线应在2018年年报公告后30个工作日内召开董事会，确定万达投资应补偿的股份数量，万达投资应补偿股份由万达院线以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。

另外一种是整体减值测试补偿，如果万达影业的整体价值降低，万达院线经过专业机构进行测算之后给万达投资确定补偿数额，应另行补偿股份由万达院线以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。

在这次的利润对赌的协议中，最关键的是如何让亏损36.28亿元的传奇影业扭亏为盈。

曾茂军也称，万达收购亏损企业使之扭亏为盈已经有了经验。万达院线在收购AMC之前，AMC一年的亏损一个亿，万达收购了之后就做到了盈利。而传奇影业也是相同道理，曾茂军称在收购传奇影业之前他们对传奇影业做过详细的内部调查，认为这家公司沉淀了很多IP，有扭亏为盈的基础。另外，现在万达影业建立一个生态系统，在这个系统之内可以将IP进行360度转化，使得IP价值最大化。

在公告中也显示，传奇影业拟适度加大其在电视剧、数字网络及数据分析等业务上的布局，有效对冲电影制片业务的业绩波动，并形成新的收入和盈利贡献点。预计传奇影业2016年将实现盈利，2016-2018年间将合计实现净利润约31亿元。

另外，因为传奇影业被万达院线收购，这是第一起中国公司收购好莱坞公司的案例，如何来界定传奇影业出品的影片身份的问题摆在了中国监管者的面前，传奇影业的电影属于合拍片？进口片？还是国产片？目前还没有一个定论。曾茂军称在做此次资产重组方案时，他们将传奇影业的电影算作是进口片来进行财务预算，所以即便未来发生变化，对于万达院线来讲只能是利好消息。

但正如钛媒体文章《万达影视372亿装入万达院线，但王健林的电影帝国梦没那么容易实现》所分析的，在光鲜的收购案背后，万达还将面临艰难的整合，这230亿也有可能打水漂。

转化会员价值成为关键

在此次发布会上，曾茂军宣布万达院线已经有了310家影城，6000万的会员。而如何让这些会员进行价值转换，曾茂军提出了“会员+”的概念。

2015年8月，曾茂军首次提出了“会员+”，并围绕会员打造一个电影生活生态圈。

而接下来，曾茂军考虑的如何在同一个影院中来创造更多的价值。所以在“会员+”的基础上，他又提出了“重构场景、布局生态”的概念。其实说白了，就是在不改变投入成本的前提下，如何来创造更多的价值。

在影院屏幕方面，观众在看电影的同时，是不是可以利用电影屏幕来观看游戏比赛？所以万达院线会买下互爱互动这家跟游戏相关的公司。

互爱互动CEO黄建称游戏行业现在最热的就是VR和电竞，这两个行业都可以跟电影院发生联系。VR最先可能改变的行业就是游戏，而VR的极致体验，会给游戏创造一个场景消费的新机会。

如果VR结合其他专用硬件游戏设备，可以和电影一样，给玩家提供在家里无法取得的更强的沉浸式体验，让游戏从在家的，随时随地的消费，转化成为场景消费，让玩家愿意去专用的场所，体验和享受VR游戏的完美效果，如果这个浪潮出现，线下的推广和运营能力，将成为VR领域的核心能力。

好莱坞视效大片《奇幻森林》上映时，万达院线就推出了基于VR技术的体验专区。

另外，电竞领域同样需要更多的线下运营。电竞已经不仅仅是游戏，同时需要组织大量赛事。粉丝参与的线下赛事，对促进赛事知名度，提供粉丝粘性，起着至关重要的作用。万达院线之前和腾讯成功举办了LOL的万达院线外卡赛，在全国100家影城的大银幕上组织赛事。曾茂军称年轻人对游戏的痴迷、专注、沉浸令他印象深刻。

除此之外，游戏和电影之间进行相互的IP转化也是一个非常有前景的市场。曾茂军也称万达院线现在整条产业链上最弱的就是影业，因为万达影业还很年轻，还没有沉淀丰富的IP。而游戏可以给万达院线的影业业务提供丰富的IP，即将上映的《魔兽》就是一个游戏转换成电影的超级IP，而这个IP就握在传奇影业的手里。

除此之外，万达院线在全国超过10家重点万达影城推出了“衍生π”，让来看电影的人群可以购买电影的衍生品。2016年万达院线的目标是将“衍生π”推广到至少全国50家。

万达集团除了在电影的布局以外，王健林还计划在文化产业里面进行更广泛的布局，体育、主题公园、旅游等等的布局将来都是需要内容来做依托，这些内容很多会来自于更多的影视公司。

万达院线的资产重组只是一段开场白，对于文化这张牌，王健林的牌局可能也才刚刚开始。