从105万元到3个亿，北京健坤用22天的时间使投资溢价285倍以上，这疯狂溢价背后的资本运作链条疑问就显得更为突出：健坤集团何以突击入股？14名壹人壹本股东玄机，与同方公司关系错综？是否另一种私有化？如何保证换股收购的透明度？

钛媒体注：同方股份全资收购壹人壹本的事自宣布起，外界的质疑声不断。根据收购要约，同方股份将以7.02元/股的价格，向杜国楹、启迪明德、融银投资等14名交易对象定向发行股份，收购其合计持有的壹人壹本75.27265%股权；以不低于6.32元/股的价格向不超过10名特定投资者募集配套资金，并将该资金用于收购健坤集团和冯继超持有的壹人壹本24.72735%股权，以及补充流动资金。同方股份收购壹人壹本的溢价率将高达465%以上。

也正是这超高的溢价，遭致媒体一轮轮的质疑和调查。近日《中国新时代》又对其进行了报道，进一步理清了同方股份整个资本运作的链条，相关疑问也更加清晰。钛媒体梳理并摘编如下：

健坤集团何以突击入股，实际控制人为紫光董事长

　　2012年12月17日，健坤集团出资105万元买了京君联睿智创业投资中心（下称君联睿智）手里壹人壹本22%的股权，成为这次同方股份收购表面上最大的赢家，23天的时间285倍以上的溢价让人目眩神迷。可是这样的收益可能最终并不是落入健坤集团的“口袋”。

现在媒体普遍说法为，同方股份总裁陆致成颇为认可壹人壹本产品，曾有过收购壹人壹本的行动，但最终因君联睿智的联想背景而最终无果。2012下半年，陆致成重启与壹人壹本的收购谈判。为了摆脱“联想背景”，同方股份借助健坤集团倒手，使君联睿智退出壹人壹本。对此，北京壹人壹本信息科技有限公司总裁蒋宇飞说：“事实上此次并购过程中的现金部分就是为了君联而设。”

按照蒋宇飞还原的资本路线，2012年12月君联睿智将历史上投入105.1829万元所获得的22.33814%壹人壹本股权全部转让给健坤投资。最后，如果收购成功，健坤集团将把收购价格过渡给君联睿智，按此计算，这次收购君联睿智将套现约3.06亿元，成功退出。可问题是，健坤集团为什么要冒着声名受损的风险白白当一次吃力不讨好的“角色”？根据相关资料，健坤集团的实际控制人为赵伟国，而赵伟国的另一公开身份是清华控股有限公司（下称清华控股）旗下另一公司紫光集团有限公司的董事长。

如此看来，似乎可以解释健坤集团的甘冒“千夫所指”的护持收购通过的动机。

14名壹人壹本股东玄机，与同方公司关系错综？

　　根据同方股份的公告，收购方式被划分成两份，一份是以现金不低于6.32元/股的价格向不超过10名特定投资者募集配套资金，用于收购健坤集团和冯继超持有的壹人壹本24.72735%股权。另一份是同方股份以7.02元/股的价格（最终发行价格尚需经本公司股东大会批准）向杜国楹、蒋宇飞、北京启迪明德创业投资有限公司、周佳、杨朔、融银资本投资管理有限公司、方礼勇、罗茁、北京启迪汇德创业投资有限公司、深圳市富安达投资管理有限公司、康有正、武晔飞、赵新钦、北京华创策联创业投资中心（有限合伙）14名壹人壹本股东（以下简称“标的资产出售方”）发行股份以购买其所持有的壹人壹本共计75.27265%的股权。

玄机就在这份14人的名单中。记者调查发现，这份名单中至少有4名壹人壹本的股东与同方公司有牵连。其中，启迪明德的背景最为复杂。在记者调阅的相关文献中，启迪明德最初的法定代表人为徐井宏，后来变更为雷霖，其间相隔大概有一年，而值得特别注意的是，徐井宏和雷霖的另一公开身份分别是清华控股有限公司的董事长与副总裁。

此外，罗茁的公开身份是现任清华科技园启迪创业投资管理有限公司创始合伙人、董事总经理，而作为启迪明德的另一关联公司，北京启迪汇德创业投资有限公司也很有辨识度，在此就不赘述。实际上，让记者反复推敲的是北京华创策联创业投资中心，按照同方股份介绍的情况，华创策联的实际控制人为李瑛和常辉，但蹊跷的是，这家公司的投资行为常常和启迪系重叠在一起，一位VC业的从业者告诉记者：“我印象中对华创策联的背影一直很模糊，但好像与清华有关。”

通过查阅这家公司的相关文件发现，华创策联的注册地址为北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 C 座 908 室，这不但与启迪系的北京市海淀区中关村东路1号院1号楼仅一步之隔，而且中关村东路 1 号院 8 号楼还有另外一个称号——启迪科技大厦。那么是什么让启迪系几乎倾巢而出，参与了这场年初的资本大戏呢？“原因可能有很多，但可以肯定的是，绝对不是为了收购一个优质标的。”

同方股份正转型企业级市场，为何收购定位相反的个人消费类电子公司壹人壹本？

　　“壹人壹本肯定值不了这么多钱。”知名管理专家况杰在得知消息后如是说。实际上，对壹人壹本是否值这么多钱表示怀疑的并不止况杰一个。中国移动互联网产业联盟常务副理事长兼秘书长李易也表示，壹人壹本的产品缺乏核心竞争力，在他看来，壹人壹本只是把山寨机的产品包装成高端产品卖出去。他指出，壹人壹本一直以来大力宣传的所谓“原笔迹技术”，只是采购了日本wacom公司生产的屏幕和触摸笔，并加以优化，任何公司均可从wacom公司采购此类产品，并不存在所谓的自主研发或创新。

另一方面，壹人壹本长期以来依靠富士康生产自身产品，在硬件上优势并不明显。根据一位行业资深分析师提供的信息，2012年壹人壹本销售量出现明显下滑。一直以来，壹人壹本都被媒体理解成为怪公司——其核心人群是不便使用键盘输入的60后。根据同方股份提供的相关数据可以看出，壹人壹本2012年度的净利润为5，145万元，这一数字仅不到同方股份第三季度的五分之一。而最为关键的是，同方股份业务正在转向企业级市场，收购壹人壹本这样的个人消费类电子产品公司明显与此前公司战略方向不符。

对此，一位不愿透露姓名的分析师说：“这可能是新一轮清华校产民营化的开始，也是紫光古汉的另一种延续。”

　是否另一种私有化？

有媒体就直指：“同方股份以27倍PE溢价13.68亿元收购壹人壹本公司100%股份，其涉嫌为私有化作准备。”

如何保证换股收购的透明度？

　　“资本运作的玩法变了。”一位浸淫股市的投资者感叹说。在他看来，三年前是各大企业拿钱攻关以求上市，而现在则是这些企业通过入股求上市公司收购。“在这些案例中，最不透明的是央企。”

2013年年初，中国证监会再次收紧了企业上市前的审查，1月7号，中国证监会终止了福建安溪铁观音集团股份有限公司上市的审查流程。而在此前媒体曝光的关于安铁产品结构不合理、关联交易、业绩超常增长等负面消息中，安铁被指硬伤最大的就是隐瞒关联交易、业绩超常增长这两个与财务报告有关的地方。“这将会造成更多的企业进入到收购换股的流程当中。”

实际上，很多上市碰壁的企业早已进入到这一行列。不久前，停牌近3个月的四川成飞集成科技股份有限公司公告了重大资产重组预案：公司拟支付不超过4，340万元现金，并以12.58元/股的价格向汽车设计企业上海同捷科技股份有限公司股东发行不超过3，985.24万股股份，合计以不高于5.45亿元的价格，收购同捷科技87.86%股权。

长期观察同捷科技的记者郭树涵认为，正是因为证监会再次收紧了企业上市前的审查和今年市场的不振影响了同捷科技盈利，造成了同捷科技走上收购换股的道路。而一位行业投资者更是一针见血地指出：“这样的换股收购方式可操作区域太多，而且容易造成不透明，更多只是对大股东与被收购者形成利好。”