万科局中局,创始人如何避免资本角逐中的“出局”与两败俱伤?

摘要: 万科和宝能系之争,是中国资本市场上,资本和公司管理层对于控制权的争夺战。双方都是按照规则需要在既定的规则下,完成自己的任务。无论结局如何,都将是中国公司治理史的里程碑事件。

大概高二的时候,我就知道万科这家企业,000002这个代码记的很清楚。从此之后,就开始关注王石这个人,也去了解万科这家企业。

大概在今年八月份的时候,偶然看到关于“宝能系”突然在很短的时间内,持股比例达到了15%左右,一举超越华润,成为第一大股东的消息。

脑海顿时出现了,门口的野蛮人的形象。也想起那部电影《Barbarians at the Gate》,有关于收购RJR Nabisco公司。这场经典的资本战,也诞生了杠杆收购之王——KKR,同样也成就了两位创始人Henry Kravis和George Roberts。(注:KKR集团(Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.,简称KKR),中译为“科尔伯格-克拉维斯” ,是老牌的杠杆收购天王,金融史上最成功的产业投资机构之一 ,全球历史最悠久也是经验最为丰富的私募股权投资机构之一。)

作为酷爱商业财经的人,我内心的原始冲动被撩拨起来了。这种闻到血腥味,兴奋的本能就如同男女之间的本能冲动一样原始。兴奋的主要原因,大概有三点:

  1. 终于来了个大新闻,作为半个媒体人,嗅觉的敏锐在第一时间告诉我,读者喜欢这个,G点就在那里。
  2. 在国内终于上演了这种资本大战的事件,还是门口野蛮人,足以让人热血沸腾。
  3. 可以说,这是继国美黄光裕和陈晓后,公司治理的又一里程碑案件,足以记载史册。

大抵我的预设立场,就在这里面。作为独立客观第三方,抱着好奇学习的心态,去看待这件事。

先来回顾一下,宝能系的进场情况:

  • 从今年1月起,宝能系开始买入万科A,到7月10日持股比例达到5%开始举牌;
  • 7月24日,宝能系再度举牌,持股比例10%;
  • 8月26日,宝能系第三次举牌,持股比例增至15.04%,成为万科A第一大股东;但随后第二大股东华润立即增持,保住了第一大股东的地位。

这是第一段入股情况,由于避开了上半年的牛市高价区,所以入股成本很低。

  • 12月4日,宝能系再次举牌万科,持股比例增至20.008%,成为万科第一大股东。
  • 12月10日,宝能系购入万科A约1.91亿股,耗资约37亿元。(当日,深交所向钜盛华发出关注函,而宝能系却很聪明的将战场转至香港市场。)
  • 12月11日,宝能系在香港市场继续买入约7864.2万股万科H股股票,耗资约15.5亿元。总计持有万科约22.45%的股份。

这是第二阶段,入股成本不算低也不算高。两个阶段,建仓成本,已经控制的很好了。

概括来讲:资本猎人——宝能系,发现了万科这家股权分散,价值低估,行业龙头的优质猎物,在适当的时机,果断出手,获得第一大股东的地位。

我们回过头来,看看万科以及管理层,最近一两年的动向:

2014年3月,万科总裁郁亮抛出“万科事业合伙人”计划,旨在激励内部创业主人翁精神。通俗来讲,就是某种意义的管理层MBO,或者说就是职业经理人,想转身为老板。其最原始的动力,就是为了更多的钱和能够更加安稳舒心的挣钱(旁人乃至大股东都无法威胁的舒适度)。当然,也是处理公司治理结构过于分散的情况。

2015年六七月份,股灾期间,万科提出百亿回购计划。结果只回购了百分之一,也就是一亿。

万科管理层发现了自己的公司治理方面的问题——股权过于分散,可能会出现控股权旁落的情况。管理层也提出相关的计划,但由于某种原因,没能恰当履行,具体原因如下:

  1. 缺乏足够的重视,麻痹大意了,以为曾经的“君万之争”,今天不会发生;
  2. 管理层蓄意为之,隐藏公司财富,做差报表,以便低价、低成本的实现自己的“事业合伙人制度”;

不管是哪种情况,万科的问题,就这么轻易的被人扒了出来。概括来讲:万科管理层团队,在公司治理和市值管理方面,出现重大问题。在着手解决过程中,失算了,出现落差,进而导致今天的棋局。

再来看看标的企业,标的是否足够优秀。

分析一个标的企业,前景质量如何,我们从经济环境、行业背景、行业地位、公司竞争力、财务状况等,从上而下,展开经典分析。

  • 经济环境:随着美联储的加息,资金回流美国;大宗商品,跌成翔了;国内近期经济走势疲软乏力。
  • 行业背景:国家提出“去库存”的思路,说明库存过多,商品房销售滞缓,地产行业不景气,已经不再是黄金期了,更谈不上朝阳行业。
  • 行业地位:万科目前是商品住宅开发行业龙头老大,地位很稳。
  • 公司竞争力:一句话形容,在三流的地段,卖出一流的价格。
  • 财务状况:目前企业发行长期债,利率接近国债,财务状况优质。

通过上面的分析,可以大致发现,万科是一家现金奶牛企业;但是这样的场景,应该会由于随着产业调整,国家重心转移于互联网+等高科技制造服务业,其行业前景较差。(国外的房地产行业,就辉煌了那么些年,也不是香港这样的弹丸之地)因此我个人的结论:

  1. 假如长期:宝能系,入股标的资产,绝不是战略投资;其目标很明确,在行业没进入天花板前,尽可能获取现金流,触及天花板,尽最大可能榨取其价值。
  2. 假如短期:就是看到低价的优质资产,充当价值发现功能,挣到钱就走人。

典型的嗜血资本。

再来看看宝能系在资金、方法上的合规性。

昨天,我也阅读了王石的关于不欢迎宝能系的言论,(在商言商,暂且不讨论他立场和情绪化表达等问题)谈到了宝能系的资金的杠杆的问题。

我也查阅了相关信息,不管是前海人寿的险资还是资管计划的杠杆问题,都是合规且没有什么问题的。但是,可能国人对于保险和六月股灾的原因——杠杆利用的一些误解,造成一些错误的理解。

对于保险,各位了解巴菲特的模式吧,就是保险+投资;前几天的郭广昌的复星,也是类似的模式。保险公司低价吸收资金,然后进行投资,非常正常。

最近保监会频繁下达相关的管理指导,主要是控制保险公司,在资金方面的用途,确定风险域,防止不必要的问题。

在我看来,宝能系目前的投资,选择优质的标的资产,是没有问题的。

对于杠杆,这原本就是金融里很正常的东西,由于六月股灾,需要一只替罪羊,事情就成那样了。要知道,期货期指这些东西,杠杆高达1:6甚至1:7,所以1:2的资管计划,杠杆真心不高。

大致结论:宝能系目前浮出水面的信息,不足以支撑王石的诸多言论。至于王石瞧不上宝能系,甚至去扒人家第一笔资金,应该是混淆视听的。

在商言商,宝能系目前是按规则行事的。但由于采取了杠杆,所以潜在的隐患是万科停牌,拖着、耗着。

既然宝能系成为了大股东,下一步可能就是改组董事会。万科王石和管理层,在面对这些来意不善的“野蛮人”,当然需要想想应对方案。先来了解一下常用的方法:

毒丸计划:通俗来讲,就是向原来的普通股股东发行优先股,当收购者触及某一持股比例时候,就自动触发,优先股变为普通股,新股就会充斥市场,而优先股的成本价很低。典型例子:新浪狙击盛大陈天华和唐骏收购的例子

焦土政策:说白了,就是把企业搞烂,卖核心资产、购入垃圾资产,让收购毫无意义。

白衣骑士:组团,寻找投行或者财团帮忙,不过有代价。

牛卡计划:也就是同股不同权,类似A类股和B类股。投票权利不同。例子:Google、Facebook、百度等,都是设置类似的股权结构

降落伞计划:就是当收购发生后,由于先前有协议,解聘原来的人员,将花费巨大的补偿金。

驱鲨剂:并购发生前,在公司章程设立一些条款,增加收购者获得公司控制权的难度。例如董事会改选问题。

绿色邮件:就是部分定向回购,从某些人手中高价购入股票,但不是全部股东。以牺牲股东利益为代价来换取管理层的稳定,在一定程度上涉嫌行贿,因而是不被允许的。

帕克曼防御术:就是反向收购,你不是买我股权吗?我买你母公司的股权。经典案例:大众对保时捷的反向收购。

上面是具体的“术”,是方法。由于宝能系已经持有22.45%的股份,有些要通过股东大会,所以某些方法行不通了。

而可能的方案,具体就是:毒丸计划、焦土政策、白衣骑士、降落伞计划和绿色邮件。

昨日中午,万科停牌了。公告如下:

对此,笔者有如下猜测:

  1. 由于毒丸计划需要通过股东大会,宝能系已是第一大股东,这个方案否了。
  2. 焦土政策,两败俱伤,王石不至于这样。
  3. 降落伞计划,王石作为创始人,不至于为了点福利,那么做。
  4. 绿色邮件 ,由于管理层持股过少,处理起来需要资金过大,实现起来困难重重。

另据最新的消息:郁亮已先亲赴华润置地商谈,具体细节尚不详;可靠消息显示,王石今日已经带领万科一众管理层展开一系列行动

个人推测:华润置地,可能就是资产重组,也就是焦土政策;王石的积极游走,可能是需找白衣骑士或者是拉拢股东方案。

  • 资产重组可能性较小,郁亮应该是游说华润增加持股,或许私底下,签订某些协议;
  • 王石需找白衣骑士,据相关信息,王石已经接触中信、中金等国资投行,担当白衣骑士。(想想王石的父亲和前岳父背景)
  • 拉拢股东。曾经的“君万之争”,就是这么处理的,有一定效果。
  • 由于是宝能系是险资,而且是有1:2的杠杆,拖下去,耗下去,采取停牌等手段,争取时间,或者和谈。

宝能系的处理,则很简单:

面对万科管理层的对抗,宝能系方面也有所行动。12月17日,作为宝能子公司的前海人寿再度发行15亿资本补充债券,今天该笔债券进入缴款流程,预计今天晚些时候前海人寿将拿到该笔融资款。

简单利落实在,准备好钱。

这个案子,证监会已经表态,表示只要双方遵守法规,不干涉。

在我看来,这是将是中国公司治理史上,浓墨重彩的一笔。先前黄光裕的案子,激起了人们对于公司治理的代理人之争的问题。

那么万科和宝能系之争,则是中国资本市场上,资本和公司管理层对于控制权的争夺战。双方都是按照规则需要在既定的规则下,完成自己的任务

可能最后的结局,是我非常不想的见到的,也就是两败俱伤,万科这家企业毁了。但是在提高大陆企业的公司治理结构、职业经理人角色方面,启发意义非常明确。

这才是正常市场经济。按规则办事,按股份说话,有攻有防,双方交错,划时代意义巨大。

或许会毁了万科,但对整体的市场运作、公司治理,无疑是标杆意义。

话说,最近的美年大康和爱康国宾,也是这个事。显然,万科案子的影响力,无疑是深远的。

【钛媒体作者介绍:秋源俊二,微信公众号 QYJEQYJ】

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评论(13

  • 天远 天远 2015-12-30 07:50 via android

    资本相当无情

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  • 史涛 史涛 2015-12-24 08:43 via android

    王石说的还是非常有理

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  • 鼬驯染 鼬驯染 2015-12-21 00:33 via weibo

    @潘三姑

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  •  Afdsam Afdsam 2015-12-20 10:40 via iphone

    在股灾时,只够买了回购计划的百分之一。那么等到回购完成要到什么时候。这是对自己的管理团队和持有股票投资人的不尊重。自己不买,还不许别人买。别人买了还说三道四。

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  • dshdsfdsjkjsd dshdsfdsjkjsd 2015-12-20 00:40 via iphone

    王石的例子告诉资本家,永远不要惯着经理人,不然经理人就会骑到资本的脖子上撒尿

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  • hugo9 hugo9 2015-12-19 22:12 via iphone

    深度好文!

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  • xiaozunbao xiaozunbao 2015-12-19 20:37 via android

    不错呀,战斗还在继续。

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  • 如是所安 如是所安 2015-12-19 17:35 via weibo

    想做职业经理人又想控制公司所有权,世界上哪有这样的好事

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  • 白银 白银 2015-12-19 17:08 via iphone

    资本的战争。

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  • zuand zuand 2015-12-19 16:33 via android

    正常的经济活动。

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Oh! no

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