【钛媒体综合】初创团队如何分配股权？软银中国投资执行董事——潘政荣针对早期创业公司在股权分配机制上的疑问，在11月20日由BOSS直聘和云云沙龙联合主办的 “对话BAT创业者” 活动现场提出了中肯的建议。

潘政荣以阿里巴巴十八罗汉为例，表示正式马云这种“特殊、平等的股权安排机制打动了投资人，所以才有了软银中国投资了他做这个事情”。上市后，阿里的合伙人制度也保证了无论谁是CEO，阿里都是由管理者而不是投资者掌控的。

针对如何分配股权，潘政荣给出了以下几点建议：

1、任何时候创始人不要失去控制权，这是一个底线。

2、合伙人一定要是全职，互相之间的承诺要很强。“我在投资的时候最不喜欢的模式是这样的，旁边有张三、李四、王五。这些人都很好、很棒，他是阿里的、他是百度的、他是携程的，那么他出来了吗？现在还没有。会出来吗？拿到钱我就出来。这是我非常不喜欢的一种现象。”

3、股权不能平均分配，团队中必须有一个老大。

4、退出机制也要事先约定好。

5、合理代持公司股份；谨慎承诺；土豆条款分期成熟、调整约定；亲兄弟明算账等其他原则。

以下是潘政荣的演讲全文，经钛媒体编辑：

虽然不是那么高大上，但是我相信 50%的创业者都犯过这样、那样和合伙人以及股权相关的错误。一个好的公司如果股权安排的好，对公司的未来发展是至关重要的。

阿里巴巴和十八罗汉

我们知道阿里巴巴有一个 “六分钟的故事”，实际上这只是演绎，有很多事情是为了传奇而传奇的。但是我们都知道阿里巴巴有一个十八罗汉，公司的股权是非常分散的。我在阿里巴巴战略投资部的时候，曾经邀请到了软银中国的老板到阿里巴巴交流，我们问他说为什么当初会投阿里巴巴，会投马云。他只说了一点，他说当时我看这个团队的时候，马云愿意把自己的股份和 18 个人分享，这一点打动了他。他说我扪心自问，“如果我创业、我愿意把这些股份平等的分配给 18 个人吗？我做不到。”

因此我们回过头来看，有人说阿里巴巴的马云只有 8%的股份，好像失去了很多。但是正是因为他当初这种特殊、平等的股权安排机制打动了投资人，所以才有了软银中国投资了他做这个事情。

回过头来，阿里巴巴上市之后也引起了很多的讨论。因为马云知道它的团队股份是不占主要的，他的团队未来一定会离开的，那么离开之后怎么办？他就想了一个合伙人的制度。虽然这个合伙人制度受到了各种各样的非议，但是我觉得马总做合伙人制度的最核心一点就是无论谁是 CEO，都保证阿里是由管理者掌控而不是投资者掌控的。现在软银是阿里巴巴的第一大股东，如果说阿里巴巴的发展受到软银的影响这是不对的，虽然我们是投资人，虽然我们是股东。我觉得这是很重要的，股权的合理安排可以帮助成就一个伟大的企业。

创始人的底线：不要失去控制权

在资本市场上发生过很多爱恨情愁，或者是由爱生恨的故事。相信在座各位都知道这些故事，比如说红孩子，08年的时候交易量达到了 10 亿，已经很牛了，那个时候京东也就十几个亿，当当是十四亿，但是现在红孩子在市场上已经没有太多的声音了，而真功夫也是典型的 50 对 50 的错误，西少爷刚刚几个月创始团队就发生了纷争，这些都和股权分配有关。

因此我们应该如何分配股权，应该考虑什么，这是很重要的。我们一个创业团队创业的时候，在座各位有已经经历过的，当然知道苦和喜的过程。但是对第一次创业的人而言，一定会面临一个问题，就是股权怎么办？我的融资额可以不断地增加，但是股权永远只有 100 个点，因此如何分配好股权是一个重要的问题。

首先任何时候我们的创始人不要失去控制权，我觉得这是一个底线。那么你会说马云只有 8%的股份，他不失去控制权了吗？坦率来说，8%的股权分配并不是一个非常好的股权分配案例，但是你可以做到马云那么伟大吗？公司的发展最终看的你的股权而是你的业绩。但如果说不愿意拿出来股权分享，我们怎么吸引好的资源呢？因此作为创始人来说，第一是要保证控制权，第二，一定要寻找到好的合伙人。

在今天一个创业的时代，如果说一个企业只有一个人单打独斗的话，下面一个兵和上面的帅有很大的差距，这种企业是非常不好的。至少从我的角度来说，我非常不赞成这样的企业，上面一个创始人，下面的人和他差距非常大。至少要有一个领头的，然后周边有几个和他差不多的联合创始人，有人做技术、有人做推广、有人做运营，这样最好。在公司估值的时候，一个人的团队和有三五个人的合伙人团队的估值一定是不一样。我相信很多人都会有同感。

除了找人之外我们就要找投资人。我们现在要找一个好的创业项目，如果说成长不靠外部的投资基金，这样的情况非常少。另外一个是要有好的员工，阿里巴巴给很多员工很多的股票。如果说创业公司不给一些重要员工一些股票的话，兄弟们不会跟你玩的。

还有一个是外部顾问，很多创业企业一开始的时候，坦率来说需要很多的资源。这个资源有来自内部的资源，有的时候还需要有一些外脑。我们经常会找一些投资人过来讨论商业计划书，或者是 BAT 当中的某一个大牛来给我提供资源或者是某种方式的帮助。这些都是外部顾问，我们注意这不是合伙人，但是我们可以用股份上把他们吸引过来。因此第一要考虑控制权，第二是股权合理分配吸引足够多的资源。

拒绝兼职合伙人

那么我想探讨一下如何定合伙人。我们一直说合伙人非常的重要，什么样的人才是合伙人，怎么去看这个人是不是合伙人。这里我提一些我的观点和建议。如果说是我们和几个合伙人一起来做这个事，大家一定是要全职，互相之间的承诺要很强。

我在投资的时候最不喜欢的模式是这样的，旁边有张三、李四、王五。这些人都很好、很棒，他是阿里的、他是百度的、他是携程的，那么他出来了吗？现在还没有。会出来吗？拿到钱我就出来。这是我非常不喜欢的一种现象。为什么呢？因为这说明张三、李四、王五没有足够大的决心一起来创业。我们知道创业维艰，当他们还没有做好准备的时候，就把这些人作为合伙人是有很大问题的。因为 90%的企业在创业过程当中都会碰到之前没有想到的困难，在碰到这些困难的时候，合伙人对你是什么样的态度是至关重要的。这些人是合伙人的话，一定要是全职，这样大家才会义无反顾。

有一些是兼职的顾问他是合伙人吗？我们认为这不是合伙人。资源承诺者是吗？我们认为也不是。我希望合伙人一定是全职的，他要有长期的承诺，我们会遇到各种各样的困难，碰到困难是什么样的态度，我们是碰到困难就走掉吗？如果说是这样的话，你的团队一定是没有战斗力的。

我们一定会成功吗？其实很难成功，但是创业过程本身就要牵涉极大的精力和经验。如果说你和你的团队无法有共同承诺做两年的话，你以后跟孙子讲故事的时候，你和孙子说爷爷那个时候临阵脱逃了，你也会不爽吧？就好像巴顿说，你和别人说故事的时候，你希望在战场上打仗还是看别人打仗的人。因此巴顿冲向了战场。因此我们在创业第一天一定要确定好关系，你要有全职、长期的承诺。如果说你做到这三点，那你一定是强关系，创始人之间是哥们，是难兄难弟，那一定是非常强的关系。

我觉得有一些人是不能作为合伙人的，因为我们的合伙人有特殊的要求和期望。比如说天使投资人，我们这里说的个人天使投资人，他是合伙人吗？一定不是，因为你的项目只是他很多项目当中的一个。你成功他很开心，但是一旦你遇到困难的时候，大概率的情况下他是不会帮助你。我们希望他可以极大的帮助我们，把他的资源倾斜给我们，但是我们不能指望公司在最困难的时候，投资人会像合伙人一样，可以坚定的、毫无畏惧的站在你的旁边。还有早期普通的员工，他也不是你的合伙人。

股权不能平均分配

接下来有几个原则希望和大家交流一下。

我希望在股权分配的时候，一定不要平均分配，比如说真功夫就是一个典型的失败。两个人一定不是五五分，三个人一定不能每个人 33.33%，四个人一定不能每个人 25%。一旦大于等于两个人，一定要有一个老大，出去说一个团队没有一个老大是会出问题的。所以我们一定不能平均分配。

原则问题上，我们要定下来，宜早不宜晚，因为公司小的时候不值多少钱，每个人分的股份也不值多少钱。但是一旦等到公司成长到非常大的时候，可能一个点就意味着几百万人民币，那个时候再去分的话就很难了，因为人性就是这样的。

理想情况下是三五个合伙人都可以到位，但是很难，可能我们缺少运营方面的合伙人，在最开始的时候要把这部分的股份预留下来。

还有退出机制也要事先约定好。有一些人可能干了半年就要走了，可能他有一些事情也是情有可原，那怎么办？股份不能带走，不能带走就要赎回，赎回的时候怎么赎回一定要谈好。如果不谈好可能今天是兄弟，明天就会吵得面红耳赤，这个事情没有必要。

另外给一些建议：首先是要合理代持公司股份。虽然说在目前的情况下代持是不被允许的，但是按照中国的工商登记，拥有你 1%股份的人，一旦在你做决定的时候不同意，就会非常的麻烦。

第二是谨慎承诺。

第三是土豆条款。土豆的事情大家都知道，现在有一些创业公司会说，你配偶可以分利益，但是投票权要在创始人手上。

第四是分期成熟、调整约定。你在早期的时候，互相之间的贡献，我们可以约好机制，我们将来一两年内的贡献可以弹性调整。

第五是亲兄弟明算账。大家可以一起喝酒吃肉，但是股权该怎么来就怎么来。最后是很多事情谈的时候要有书面记录。总而言之这些都是我投资过程当中总结的一些小的东西。无论是用还是没用，我已经说了，说不说是我的事，听不听是你的事。谢谢大家！