从新旧版《乔布斯法案》,看美国股权众筹市场变化

摘要: 2012版本的《乔布斯法案》虽然带来了很多变革,但依然是各方妥协下的成果,对于创业企业和投资人来说,依然有诸多限制。其第三章股权众筹、第四章监管A+细则拖延了三年半之久,终于出台。

【佳音/钛媒编辑】美国证券交易委员会(SEC)上周五(10月31日)完善了一系列政策,为普通人提供了原本只有大金主才能参与的投资机会,也为创业企业提供了更高金额、更便利的众筹募资机会。

此次改革的核心是《创业企业扶助法》,全称Jumpstart of Our Business Startups,简称为JOBS Act,因JOBS又指美国著名企业家苹果公司前CEO乔布斯,所以被中国国务院发展研究中心译为《乔布斯法案》。这项法案已于2012年4月由美国总统奥巴马签署颁行,其中的很多内容已经落实。

但在各方妥协中,该法案的第三章股权众筹、第四章监管A+细则一直拖延,直到今日关于股权众筹的条文终于出台。

《乔布斯法案》的出台背景

《乔布斯法案》出台的背景是,2000年前后,美国小型公司的融资渠道日益收窄,无论通过IPO上市融资还是通过非公开融资都困难重重。

首先是随着市场结构的变化和监管的逐渐严格,特别是萨班斯法案、Dodd-Frank法案的出台,小企业IPO非常困难。统计显示,美国公司实施IPO的平均费用为250万美元,而IPO后为了满足信息披露等要求,平均每年费用达150万美元,这些费用对小型公司来说是沉重的负担。而IPO后,投行分析师、机构研究报告对小型公司的关注不足,投资者越来越注重公司的短期收益和财务状况,交易规则也不利于小公司股票的流动,小公司收获太少。

这些原因造成美国小型公司的IPO数量急剧下降。根据Gao,Ritter and Zhu(2012)的统计,1980~2000年,美国通过IPO上市的公司数量年均为311起;但自从2000年互联网泡沫破灭以后,2001~2009年年均IPO数量只有102起,如果将2010年和2011年数据囊括进去,则年均IPO数量只有99起。其中,IPO数量的下降以中小企业(IPO之前年销售收入小于5000万美元的企业)为主。1980~2000年,中小企业IPO的年均数量为165起,高于大企业,但2001~2009年则下降为年均30起,远远低于大企业。

美国小型公司的IPO受阻的同时,通过非公开发行来进行资金募集同样困难。除了传统的天使、创投、私募之外,小型公司缺乏稳定可靠的融资手段。而且相关法律法规对小型公司融资方式的选择、以及小型公司以私人公司的身份进一步做大做强有诸多限制。

小型公司融资状况恶化带来的直接后果就是整个社会的创新能力下降、失业问题凸显、经济增长后劲不足。因此,美国在2011年1月宣布开始创业美国(StartupAmerica)计划,希望通过出台改革措施,鼓励和帮助小型公司的成长。美国财政部在2011年3月举行了“小型公司进入资本市场”研讨会,具体提出了一些改革措施,在这些措施中,第一条就是要通过修改现有资本市场的规则来拓宽小型公司与资本市场对接的通道,放松管制,让小型公司能够更容易的获得成长所需的资本。而这也成为了《乔布斯法案》的蓝本。

2012版《乔布斯法案》

2012年4月出台的《乔布斯法案》主要内容有:

(图表内容来源:《调查研究报告》[2012年第193号] ,田辉,国务院发展研究中心金融研究所)

一是为符合条件的EGC公司进行IPO“减负”:这里的EGC是指“新兴成长公司”(Emerging growth company),即最近一个财政年度的总收入不超过10亿美元的公司。《乔布斯法案》为EGC公司IPO减少了审计要求,增加发行前的市场沟通,允许申请材料的秘密递交,无需提交内部控制报告,减少高管薪酬披露要求,放松投行研究限制。总之,减少了流程,降低了成本,增加了宣传机会。

二是改革了注册豁免机制:《乔布斯法案》不仅放宽私募发行注册豁免条件,准许公开宣传,还显著提高了小额发行豁免下的筹资额度。根据以往的证券监管法规,低于500万美元的小额公开发行能够享受豁免注册待遇。但实际上由于小额发行豁免的额度太低,无法满足融资需要,2012版本的《乔布斯法案》将免除注册的小额公开发行额度上限提高至5000万美元,规定美国或加拿大公司一年累计5000万美元以下的证券公开发行或出售不仅可以免除联邦注册,并且在满足一定条件下也无需在各州注册。

《乔布斯法案》确立了对众筹融资的发行豁免条件:一是发行人每年最高合计的众筹融资不超过100万美元;二是年收入少于10万美元的个人累计投资至多为2000美元,或年收入5%中的高者,年收入超过10万美元的个人可将其收入的10%用于投资;三是必须通过经纪人或资金门户进行众筹融资。

三是提高私人公司成为公众公司的门槛:在《乔布斯法案》下,对成为公众公司的门槛进行了上限调整。对资产超过1千万美元的一般性公司而言,如果满足“股东超过2000人”、“股东中超过500人不是认可投资人”两个条件之一,才被要求注册为公众公司并强制进行信息披露,降低了很多企业的信息披露负担;对于资产超过1千万美元的银行、银行控股公司而言,公众公司的股东上限由500人调整为2000人;同时,对于银行、银行控股公司撤销其证券注册的条件也进行了调整,将在册股东不足300人修改为不足1200人。

Title III终于出台,更完善的《乔布斯法案》

2012版本的《乔布斯法案》虽然带来了很多变革,但依然是各方妥协下的成果,对于创业企业和投资人来说,依然有诸多限制。其第三章股权众筹、第四章监管A+细则拖延了三年半之久,终于出台。

本次改革在2012年版本基础上,进一步放宽了对投资人的限制,也提高了创业企业通过众筹募集资金的金额,以及财务审计的豁免,将有利于帮助更多创业公司获得融资,也有助于培养更加多样化的投资者群体。

对于投资者,此前只有净资产超过100万美元,或者至少连续2年年收入超过20万美元的人群才能进行投资。新规规定,允许普通人参与股权众筹。但对于不成熟的投资者,额度上设了限制:若投资者年收入或个人资产净值不超过10万美元,则在12个月内的最高股权众筹投资额为2000美元,即不超过其年收入或资产净值的5%,收入较高者可以将上限提高到10%;此外,个人投资者每年的最高股权众筹投资额为10万美元。

对于创业企业,新规规定,通过众筹募集资金的上限为每年不超过100万美元,这些创业企业不必在SEC注册,但是,这些企业需要向投资者提供有关企业运营的细节资料,包括如何使用资金、企业管理人员的名单以及公布持有该公司股份不少于20%的股东等信息。同时,涵盖在新规下的所有股权交易都必须通过在SEC注册的券商或者基金来完成。SEC要求,除部分额外豁免情形外,这些众筹股权禁止在1年内转让。

对于创业企业,独立审计的开支非常高,新规规定,只有融资计划超过50万美元的企业才需要提交经过审计的财务报告;融资计划在10万至50万美元的企业必须进行外部财务评估,但不必进行审计;融资计划不超过10万美元的企业可以提交自己的财务报告,避免产生对小公司而言过高的成本。

不过这次新规是以3比1的投票结果通过的,投唯一反对票的SEC委员迈克尔·皮瓦沃(Michael Piwowar)对这些新规的可行性表达了担忧。他表示,这些新规的要求太多,充满了复杂的条款,可能阻止一些试图融资的小企业。

据钛媒体编辑了解,这项新规将在未来6个月内付诸实施。究竟其可行性如何,还要看美国众筹市场的反应。(本文首发钛媒体)

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佳音
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钛媒体资深运营编辑、微信社群运营总监、“钛坦白”微信公开课负责人,邮箱jiayinge@tmtpost.com

评论(3

  • 天远 天远 2015-11-14 10:48 via android

    关注一下吧

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  • jinpo jinpo 2015-11-04 09:56 via h5

    还是美国走在各种自然科学和社会科学探索的最前边。

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  • 帧IV 帧IV 2015-11-03 17:34 via weibo

    转一下!

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