亚玛顿（002623.SZ）光伏玻璃生产一体化进程继续推进。2月6日晚间，亚玛顿披露重组报告书，拟通过发行股份及支付现金方式购买凤阳硅谷智能有限公司（以下简称“凤阳硅谷”）100%股权并募集配套资金，更多交易细节浮出水面。

继2021年收购终止之后，亚玛顿已是二度筹划该笔交易。重启收购之前，凤阳硅谷多名股东通过减资套现离场，其估值也是一跌再跌。钛媒体APP注意到，凤阳硅谷系为解决亚玛顿原材料瓶颈问题而设立，其收入也极度依赖于亚玛顿。虽然盈利能力逐渐提升，但被寄予厚望的凤阳硅谷在2022年并未达到前次收购时所设置的业绩承诺指标。此次，业绩承诺相应降低了门槛，最高降幅达53%。

5900万卖出标的，以12.5亿购回

重组报告书显示，亚玛顿拟通过发行股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司（以下简称“上海苓达”）、盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“盐城达菱”）持有的凤阳硅谷100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。上海苓达和盐城达菱为亚玛顿实控人林金锡、林金汉控制的企业，为公司关联方，因此构成关联交易。

具体来看，上海苓达、盐城达菱对凤阳硅谷的持股比例分别为84.07%、15.93%。亚玛顿拟通过股份支付的方式支付上海苓达10.51亿元；以现金支付盐城达菱1.87亿元，再以股份支付其1157.62万元，上述交易总价为12.5亿元。交易完成后上海苓达、盐城达菱将分别持有亚玛顿17.06%、0.19%的股权。

亚玛顿募集的配套资金为8.12亿元，主要用于支付现金对价、≤1.6mm超薄光伏玻璃建设项目、屋顶分布式光伏电站建设项目、钙钛矿技术研发中心建设项目、年产60万吨光伏石英砂加工提纯建设项目。

凤阳硅谷主营玻璃原片的生产、研发和销售，不涉及玻璃深加工业务，处于亚玛顿业务的上游。亚玛顿主营光伏玻璃深加工业务，玻璃原片主要系外购。本次交易完成后，亚玛顿产业链将延伸至玻璃原片制造。

据悉，光伏玻璃行业内主要企业均拥有原片生产及深加工完整产业链，因此早日实现光伏玻璃生产一体化也成为了亚玛顿未来发展的重要战略目标。在此前亚玛顿资金紧张的背景下，为及时解决原材料瓶颈问题，又避免面临较大的投资及资金风险，控股股东亚玛顿科技决定先行筹资建设玻璃原片项目，待项目稳定投产后再择机注入上市公司。

基于此，亚玛顿科技在2017年10月设立了全资子公司凤阳硅谷，注册资本为1亿元。2020年6月22日，亚玛顿科技将其持有的85%股权以5015万元的价格转让给了上海苓达，另外15%的股权以885万元的价格转让给了盐城达菱。不过，亚玛顿并未透露股权转让的具体原因。按当时转让价格合计5900万元计算，亚玛顿三年半后购回凤阳硅谷的金额已翻了21倍。

当然，这并不是亚玛顿首次谋划收购凤阳硅谷。早在2021年12月，亚玛顿就发布了关于筹划重组暨关联交易的停牌公告。不过时隔1年，亚玛顿就宣布了终止收购事项。对于终止原因，亚玛顿在公告中表示，鉴于本次交易历时较长，凤阳硅谷所处行业和市场受到俄乌冲突、通胀加速等客观因素的影响，原材料和燃料均承受了较大的成本上升的压力，加之国内外宏观经济和资本市场等环境较本次交易筹划之初发生较大变化，故标的公司股东上海苓达、上海达菱企业管理咨询中心（有限合伙）（盐城达菱曾用名）提出终止本次交易。

股东套现超亿元离场

对比首次收购，经过多轮减资的凤阳硅谷股东数量已从7名大幅减少至2名。

2020年至2021年，凤阳硅谷部分股东通过股权转让及增资入场。2020年8月7日，凤阳硅谷注册资本由1亿元增加至1.28亿元。新增注册资本由中石化资本以9999.99万元认缴，黄山毅达、扬中毅达、宿迁毅达认缴金额分别为9999.99万元、2999.97万元、1999.98万元。至此，凤阳硅谷股东数量增至6名。

2021年2月，盐城达菱将其持有的2.78%股权合计354.94万元注册资本以5000万元转让给华辉投资。同时，华辉投资认缴了新增注册资本709.88万元，增资认缴单价为14.09元/出资额，认缴金额约1亿元。

在亚玛顿重启收购前，上述新进股东通过多轮减资尽数离场。2022年12月16日，凤阳硅谷以1.78亿元的对价回购华辉投资所持凤阳硅谷全部股权；2023年5月，中石化资本将所持有的7.96%股权以1.28亿元转让给凤阳硅谷，由凤阳硅谷回购并实施定向减资。

2023年9月，凤阳硅谷再度实施减资，以1.32亿元回购黄山毅达所持的9.43%股权、以3958.36万元回购扬中毅达所持的2.83%股权、以2638.9万元回购宿迁毅达所持的1.89%股权。由此计算，上述5位股东合计套现约1.03亿元。

在这过程中，凤阳硅谷的估值一路走低。首次回购披露的交易报告书修订稿显示，以2021年12月31日为评估基准日，凤阳硅谷收益法评估值为25.25亿元，较其账面价值增值18.25亿元，增值率为261.08%。

时至2023年5月，中石化资本减资退出时，以2022年12月31日为评估基准日，凤阳硅谷的评估价值为15.29亿元。

此次收购以2023年9月30日为基准日，收益法评估的凤阳硅谷全部股东权益价值为12.56亿元，较所有者权益账面净资产增值7.89亿元，增值率为168.96%。

亚玛顿表示，此次交易评估值与前两次存在差异的主要原因有两方面：其一、自前次重组终止后，凤阳硅谷合计以5.03亿元向华辉投资、中石化资本、黄山毅达、扬中毅达和宿迁毅达回购其持有凤阳硅谷27.53%股权合计3842.59万元注册资本。

其二、主要是经营规划调整及市场环境变化差异。前次重组方案中，凤阳硅谷的太阳能屋顶瓦片玻璃原片销售主要服务于亚玛顿与美国客户太阳能屋顶瓦片销售合同。2022年国际地缘冲突爆发后，受国际宏观形势影响，2022年后太阳能屋顶瓦片玻璃交付远低于历史销售水平。此外，凤阳硅谷实控人计划将原规划在凤阳硅谷生产的压延电子玻璃原片产能转移至湖北省郧西县，由亚玛顿建设浮法电子玻璃产能。凤阳硅谷将不再生产电子玻璃原片。因此，本次重组方案中凤阳硅谷未来收入中未对太阳能屋顶瓦片玻璃原片及电子玻璃原片销售进行预测。

调低业绩承诺指标

由于凤阳硅谷的设立系为解决亚玛顿原材料问题，因此凤阳硅谷的主要客户为亚玛顿。2021-2022年和2023年1-9月（以下简称“报告期内”），来自亚玛顿的收入占比分别为99.46%、94.74%和93.74%。

与此次重组报告书同日发布的还有2023年三季报的更正公告，亚玛顿上调了营收及归母净利润在内的部分财务数据。2023年前三季度，亚玛顿分别实现营收及归母净利润26.97亿元、8455.21万元，同比增长18.04%、42.89%。此外，第三季度营业利润较上年同期增加40.66%，主要原因系随着安徽分公司深加工项目产能的快速释放及凤阳硅谷稳定的原片供应，超薄光伏玻璃产量和销量较去年同期大幅增长。同时，随着安徽深加工产线的产量以及成品率不断提升，生产成本进一步下降，从而带动公司利润增长所致。

2020-2022年，亚玛顿的收入也实现了连续增长，增速分别为52.22%、12.71%、55.92%。或是寄于大客户收入持续增长带来的美好愿景，在前次收购凤阳硅谷时，寿光灵达（上海苓达曾用名）、寿光达领（盐城达菱曾用名）给出了不低的业绩承诺。

具体来看，2022-2024年凤阳硅谷扣非后净利润不低于1.51亿元、2.15亿元、2.7亿元。如交割日推迟至2022年12月31日之后，凤阳硅谷2023-2025年实现的扣非后净利润分别不低于2.15亿元、2.7亿元和3.09亿元。

从交易报告书披露的业绩来看，至少凤阳硅谷在2022年的业绩承诺并未达标。报告期内，凤阳硅谷分别实现营收8.77亿元、16.75亿元、13.35亿元，对应扣非后净利润分别为3727.4万元、7300.45万元、1.26亿元。2022年实现的扣非后净利润仅承诺额的约48.35%，而2023年前三季度也只有完成当年目标的58.6%。

在最新的重组报告书中，凤阳硅谷的业绩承诺指标被调低。凤阳硅谷2023-2026年扣非后净利润分别不低于1.72亿元、1.75亿元、1.45亿元和1.52亿元。其中，2023-2025年的业绩承诺指标被调低了20%、35%、53%。（本文首发于钛媒体APP，作者|陆雯燕）