申报IPO已经一年多的星德胜科技（苏州）股份有限公司（以下简称“星德胜”），日前完成了第二轮问询回复。从披露的第二轮问询回复内容来看，返程投资被进一步问询。

钛媒体APP注意到，除了返程投资问题，星德胜与关联方的股权转让也让人有些看不懂。2019年5月，星德胜将持有的越正机电70%股权转让给其实控人的母亲和兄长，同年12月，星德胜又将越正机电的相关股权买回，两次交易作价均以越正机电的净资产作为交易依据。不过，由于前后交易时间仅间隔7个月，且两次交易价格相差过大，相关交易合理性存疑。值得一提的是，在2019-2021年营业收入、归母净利润连涨后，2022年星德胜主营业务出现明显下滑，持续盈利能力也颇受关注。

2022年主营业务收入降逾两成，下滑幅度超过行业水平

星德胜主要从事微特电机及相关产品的研发、生产及销售，产品主要应用于以吸尘器为代表的清洁电器领域。公司通过向下游清洁电器品牌商以及OEM/ODM厂商销售交流串激电机、直流无刷电机、直流有刷电机等清洁电器专业电机，进而实现收入和利润。

清洁电器产品在欧美等发达国家较为成熟，近年来，随着大众对优质生活品质的追求，清洁习惯发生转变，尤其以中国为代表的新兴市场，成为清洁电器市场新的增长点。

根据欧睿国际统计数据，2016-2021年间，全球的吸尘器销量从11860.69万台上升至14754.69万台，年均复合增长率为4.46%，而中国吸尘器销量从1242.47万台上升至2274.92万台，年均复合增长率为12.86%。

下游需求带动下，星德胜吸尘器类电机产品销售额从2019年的8.98亿元增至2021年的20.41亿元。同期星德胜的营收由10.61亿元增长至23.11亿元，归母净利润也由5257.19万元增长至1.72亿元。截至2022年6月30日，星德胜吸尘器类电机产品收入占公司主营业务收入的90.53%。

但在利润端，星德胜毛利率水平却不及同行。2019-2021年以及2022年1-6月，星德胜主营业务毛利率分别为16.13%、18.35%、17.47%、18%，同行可比公司的均值水平分别为23.15%、23.03%、19.61%、21.96%。

2022年，受地缘政治动荡、全球通胀等因素影响，吸尘器类清洁电器产品市场需求相比2021年高基数有所回落。

根据欧睿国际统计数据，2022年全球吸尘器市场销量为1.47亿台，同比下降2.13%；亚太地区吸尘器市场销量为3728.25万台，同比下降5.12%，中国大陆吸尘器销量为1985.47万台，同比下降11.32%，且低于2020年度的销量水平。

星德胜2022年收入也受到较大影响。根据星德胜在问询回复函中披露的数据显示，2022年公司实现营收18.08亿元，同比下滑21.77%，其中主营业务收入为17.78亿元，同比下降21.89%。从数据来看，星德胜吸尘器类产品销量下滑幅度远超吸尘器行业销量下滑幅度。

对此，上交所要求星德胜说明公司业绩下滑情况与行业整体趋势的对比，同行业公司及下游客户是否出现业绩下滑的情形，是否存在市场份额被竞争对手获取的情形。

根据回复内容显示，国内吸尘器企业莱克电气（603355.SH）、富佳股份(603219.SH)、德昌股份（605555.SH）等相关业务同样出现增速放缓或下滑情形。

钛媒体APP注意到，2022年星德胜家用吸尘器主吸力电机全球市占率为27.01%，较2021年下滑4.28%。

星德胜则认为，从市场规模及市场占有率、行业内竞争状况来看，公司在吸尘器电机细分领域处于行业领先地位且市场份额较为稳定，市场份额被竞争对手获取的可能性较小。

同时，上交所进一步要求星德胜说明未来业绩是否存在进一步下滑的可能性。“公司下游市场及所处行业发展前景良好，2023年一季度产品订单呈现增长态势，并已针对下游市场进行前瞻性布局。公司2023年一季度收入降幅已有所收窄，预计2023年上半年经营业绩较上年同期基本持平，长期来看公司业务发展态势良好，业绩下滑趋势有所遏制”，星德胜如是说。

公司设立时出资额系实控人借来的

两轮问询中，星德胜返程投资的问题遭连环追问。

据分析，返程投资会涉及一层或多层境外壳公司，并通过一系列合规手续，让实际上相关资本或股权的最终控制人是境内的居民。早些年，中国为吸引外资来国内投资，在税收、土地、水电等方面会给予外资一定程度的优惠。

星德胜有限为星德胜的前身，系由银科实业在2004年11月出资设立。在2004年6月，朱云舫在香港设立了银科实业，通过银科实业控股星德胜。截至招股书签署日，朱云舫合计控制星德胜96.3%的股份，为实控人。

根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（主席令第四十五号，自1991年7月1日起实施，已于2008年1月1日废止）第八条的规定，对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。

根据问询回复，星德胜有限于2005年度至2009年度享受的外商投资企业“两免三减半”税收优惠政策合法、有效，不存在被税务部门追缴或处罚的风险。

不过，朱云舫向星德胜出资及增资相关返程投资过程中，曾存在未按规定办理境外投资外汇登记的情形。国家外汇管理局苏州市中心支局于2021年3月出具相关行政处罚决定书，对朱云舫处以责令改正及给予警告并处罚款5万元，朱云舫已缴纳完毕前述罚款，并补充办理外汇登记手续。

星德胜称，朱云舫的前述违法行为系因其不熟悉相关外汇管理政策，不存在逃避外汇监管的主观故意。上述违法行为不构成重大违法行为，对公司本次发行不构成实质性法律障碍。

同期，星德胜还被国家外汇管理局苏州市中心支局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十一条的规定处以罚款226万元，原因是公司在未如实披露实际控制人信息的情况下发生资金流入。具体情况是2019年4月30日，星德胜在宁波银行姑苏支行办理跨境贷款，收到欧元贷款498万元，此后于2020年4月22日归还该笔贷款。

需要注意的是，朱云舫通过银科实业间接出资设立星德胜时，由于无外汇资金，实缴出资50万美元源于朱云舫对银科实业提供的借款，朱云舫资金来源于中国香港籍公民梁伟强提供的借款。2021年9月，银科实业向朱云舫偿还上述借款，而后朱云舫向梁伟强偿还上述借款。上述借款长达近17年的原因及合理性， 是否存在委托持股或其他利益安排等被上交所追问。

星德胜回复称，梁伟强向朱云舫提供借款时，双方均已在电机行业从业十余年，梁伟强出于多年朋友关系及对朱云舫行业资历、个人信誉以及未来还款能力的充分认可，同意向朱云舫提供上述借款，且未约定该笔借款的还款期限及利息；梁伟强曾长期在电机行业早期知名制造商香港金马达制造厂有限公司的销售公司金骏力任职，具有稳定且较高的收入来源，资金实力较强；两人均为电机行业的从业者，且私人关系良好，平时经常交流，朱云舫在梁伟强事业发展上给予了较大的帮助，经常会有客户资源介绍，作为对朱云舫向其介绍客户资源的答谢，梁伟强未向朱云舫催要该笔借款且未收取利息。该笔借款长期未偿还且未收取利息具有合理性。星德胜否认朱云舫与梁伟强之间存在委托持股或其他利益安排。

钛媒体APP还注意到，银科实业分别于2009年11月、2010年7月与周洪、SHI HONG签订借款协议，分别约定周洪、SHI HONG向银科实业提供借款400万美元、700万美元，借款期限为三年，到期后可延长三年。前述借款实际由朱云舫控制的英国CDS以营运资金提供，英国CDS营运资金产生于向发行人采购电机并向境外客户销售，先收到境外客户款项后再向发行人付款，经营过程收付款存在时间差。是否符合债权债务关系发生的业务实质被进一步追问。

让人看不懂的股权转让

星德胜与关联方的股权转让着实有些让人看不懂。

越正机电成立于2000年12月，主要从事电机、电器的绝缘配件的研发、生产及销售。

2019年5月，星德胜将其持有越正机电的21%股权转让给侯传英（朱云舫母亲），49%股权转让给朱云波（朱云舫兄长，持有星德胜0.96%的股份）。声称此举是为了越正机电的独立发展。转让之前，星德胜持有越正机电70%的股权，剩余30%由侯传英持有。

上述股份转让价格以越正机电净资产作为交易依据，最终成交价格为133.51万元。

此次交易前，越正机电曾进行一次分红，分红金额高达2600万元，其中星德胜持有70%股权分得1820万元，侯传英持有30%股权分得780万元，导致2019年末越正机电的净资产大 幅减少。

时隔7个月后，即2019年12月，侯传英、朱云波又将其持有越正机电51%、49%的股权转让给星德胜，转让完成后越正机电成为星德胜全资子公司。这一次转让价格仍以净资产作为交易依据，成交价格为195.72万元，较7个月前提升46.74%。

由于前后交易时间仅间隔7个月，且两次交易价格相差过大，越正机电的交易也引起了交易所关注，上交所要求星德胜说明本次交易的合理性，是否存在利益输送。

星德胜则表示，交易符合公司治理相关规定，不存在损害公司和股东利益等情形。

令人疑惑的是，越正机电2019年净利润为205.83万元，明显低于2018年323.44万元。

在越正机电净利润较高时，低价出售给关联方，在净利润下滑时又以高价买回。星德胜此番谜之操作，确实让投资者看不懂。针对公司相关问题，钛媒体APP向星德胜发去调研函，但截至发稿，未收到相关回复。（本文首发于钛媒体APP，作者|刘凤茹）