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杉杉系解套局中局:“3倍牛股”吉翔股份的股权腾挪史与成色迷局|钛媒体深度

黄田

黄田

· 9月13日

自我救赎还是“再捞一笔”?

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杉杉系解套局中局:“3倍牛股”吉翔股份的股权腾挪史与成色迷局|钛媒体深度

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现年64岁的杉杉系掌门郑永刚有句名言,“骑自行车看10米,开汽车看200米,开飞机看方向。我是开飞机的,我看好方向就行了。”

但今年的一桩锂电并购局里,被吉翔股份(603399.SH)深度套牢的郑永刚通过杉杉系“左右手互倒”之术巧妙脱逃,再显其长袖善舞之本性,“看好方向”不过一纸谦辞。

这番操作后,随着吉翔股份股价快速翻番,与杉杉系关联度极高的三大股东开启高位减持,由此引出诸多争议:包括故意隐瞒关联关系、虚假信息披露,逃避全面要约收购责任等。监管由此火速问询,吉翔股份拖延数月、模棱两可之回复话术则进一步加深了“内幕交易”疑云。

复盘郑永刚于吉翔股份的股权腾挪史,这位“服装界巴顿”与“炒壳王”的操作手法确实马脚颇多,至于背景板吉翔股份,只是这场戏码中的一个道具。

吉翔股份三大股东减持情况 来源:choice数据

前传:转型碰壁的“套中人”

吉翔股份原名新华龙,由锦州富豪郭光华创立于2003年并家族式控股,2012年登陆上交所,主营钼炉料的生产、加工、销售,为国内仅次于洛阳钼业(603993.SH)和金钼股份(601958.SH)的第三大钼矿企业。

2015年,钼市场全年动荡,新华龙巨亏3.52亿元,第二年,郭光华深陷贿选丑闻与债务重压,新华龙先后两次将股权受让给杉杉控股旗下宁波炬泰通:当年年底,新华龙向宁波炬泰转让总股本的14.02%,2017年2月宁波炬泰再次受让新华龙14.68%股权,合计耗资16.05亿元,成为新的控股股东及实际控制人。

杉杉系收购新华龙股份 来源:吉翔股份公告

2017年,杉杉控股再次通过宁波炬泰出资约4亿元多次增持,持股比例上升至32%,并且相继接手其旗下多项资产,包括多酷基金28.3%份额、辽宁天桥97.74%股权、延边新华龙矿业65%股权,共出资3.28亿元。

单从受让股权成本计算,郑永刚此番运作至少耗资23.33亿元,他自称,目的是建立优质上市公司平台,在条件成熟时,使用上市公司平台对优质资产进行有效整合。

但后来的事实中,“整合”的过程举步维艰,转型影视、国防、营销传播服务均无建树。

2016年11月,新华龙收购霍尔果斯吉翔影坊影视传媒有限公司,正式跨界影视行业。2018年1月公司正式更名为“吉翔股份”。一年后,吉翔股份净利润由盈转亏2.26亿元,公司的理由是影视板块收入下降,钼铁价格倒挂,供销失衡。2020年,吉翔股份影视业务收入暴跌近9成,公司表示系疫情及市场不景气影响,减少影视投资所致。2021年,吉翔股份影视业务毛利继续暴跌82.35%,毛利率下降36.25%,公司表示对影视业务进行战略收缩,暂停新项目投入。

今年中报吉翔股份称,已停止电影和电视剧业务的经营投入,以清理应收账款等往来款项为主,管理层全面把握资金回笼风险。

第二次转型是2020年3月,吉翔股份宣布拟作价24亿元收购新三板退市公司中天引控,向国防行业领域进行延伸。后者主营业务为精确打击弹药系列产品、防护材料系列产品、时空信息平台的研发、生产和销售。这笔交易当年10月宣布告吹,吉翔股份亏损扩大至2.64亿元,营收锐减近20%。

2021年3月1日,吉翔股份又披露,正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买刘建辉等人持有的厦门多想互动不低于51%的股权;同时,公司非公开发行股份募集配套资金。

多想互动是一家刚撤回IPO、主打“时尚+体育”内容的整合营销公司,收购消息发出前,2月9日吉翔股份股价提前启动走出七连板,收购公告发出后,引发市场哗然。然而一个月后的4月12日,这笔蹊跷的交易也告吹。

在搭上锂电快车之前,主业疲软、跨界失利的吉翔股份净利润连亏,2019年、2020年、2021年共计提资产减值损失3.6亿元,股价较2018年高点蒸发近7成,耗资20余亿入局的郑永刚光是股权成本就浮亏近10亿元,深度被套。与此同时,他的杉杉系亦因跨界收购等问题资金紧绷。

杉杉系扩张吃紧,郑永刚大展腾挪术

吉翔股份陷入泥潭之际,杉杉系的多事之秋亦延续数年不息。

2019年,杉杉集团欲接手“中静系”所持股权入主徽商银行,但双方仅完成第一笔交易后就陡然生变,陷入长达3年的互相指责和诉讼。对中静系相关债券极为关注的联合资信近日称,截至上个月23日,交易进展未达到预期,完成时间不确定,中静系旗下中静新华表示,仍在积极推进徽商银行股权出售交易。

2020年,集团旗下核心上市平台杉杉股份(600884.SH)实施重大资产重组,购买LG化学旗下LCD偏光片业务及相关资产70%权益,交易对价为7.7亿美元。这笔大规模收购导致新增营运资本投入增加,杉杉集团债务规模扩大,财务杠杆高企。

这一年,杉杉股份充电桩、储能、服装等非核心业务业绩大幅下滑,其中充电桩业务亏损9217万元,同时锂电池业务受原材料涨价等因素影响毛利不断下跌,公司近十年来首次出现扣非亏损,不得不大笔卖出宁波银行和洛阳钼业股权维持住账面盈利。

2021年6月21日,新世纪评级公告称,将杉杉集团有限公司主体和相关债项信用评级由AA+调整为AA。

该报告指出,杉杉集团即期偿债压力加大,偏光片业务原材料依赖进口,受限资产规模大,且在关联占款及关联担保、投融资决策和并购整合、商誉减值、重大未决诉讼等方面继续面临压力或风险。

彼时,杉杉集团存续债券5只,存续规模45.5亿,其中有16亿债券于一年内到期,短期集中兑付压力较大。集团总负债319.81亿元,净资产205.73亿元,资产负债率60.85%,集团本部层面负债总额有119.18亿元,资产负债率63.55%。

2021年末,杉杉股份资金压力愈发严重,一年内到期的非流动负债同比增长1026.10%至36.23亿元,资产负债率由43.33%增至51.97%,经营活动产生的现金流量同比下降210.69%。

为提高资金流动性,杉杉股份通过定增在二级市场募资30.96亿元,定增对象为杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦,三家公司实控人均为郑永刚。

此时,长袖善舞的“炒壳王”也心系被套多年的吉翔股份,借锂电做局,成功解套。

今年1月6日,杉杉股份发布公告,子公司宁波永杉锂业有限公司拟将其100%持股的湖南永杉锂业转让给吉翔股份,作价4.8亿元。

公告既出,吉翔股份股价遂连续涨停,由7.17元涨至28.88元,60个交易日斩获17涨停,龙虎榜显示,多家知名游资与量化资金轮番出没其中。

3月1日,吉翔股份股价到达21.05元,6月底公司股价创下新高29.50元,总市值突破150亿元。作为第一大股东,此时杉杉控股旗下宁波炬泰持股51.27亿元,较23.33亿元持股成本浮盈过半。

股价上涨途中,神秘的三股东开始高位套现出货。自3月11日首次公告至6月末,持有公司10.23%股权的三股东“聚宝盆66号”减持1525万股(占总股本3.15%),据6月13日公司公告,聚宝盆66号的减持已经过半,减持价格区间26.00-27.96元,套现约3.97-4.26亿元。

此番操作加上突如其来的锂电资产受让,引发轩然大波,市场强烈质疑郑永刚通过隐瞒关联交易套利,交易所亦火速下发监管函。

市场如此顾忌,原因之一是杉杉系已有“前科”。2021年11月,杉杉系高管张炯因股市内幕交易遭到行政处罚,被云南证监局立案调查,没收违法获利,并处罚款220余万元。他在得知杉杉股份准备收购LG化学偏光片业务消息后,赶在公告发布前使用他人账号买入杉杉股份股票,违规获利73万多元。

关联交易掩耳盗铃?

市场质疑焦点在于,第二、三大股东与杉杉系之间有着极大可能的关联性。尤其是当年在杉杉系两次受让新华龙股权后不久,出资及持股规模相近的“持盈35号”与“聚宝盆66号”动作同步,在同一时间,以同一收购价格,收购新华龙股份。并且,宁波炬泰在此后不到一周时间增持0.88%股份,使得前三大股东持股比例达到微妙的50.72%。

2017年3月,陕国投持盈35号证券投资集合资金信托计划与“聚宝盆66号”同时受让新华龙原实控人郭光华持有的5351万股、5200万股(分别占公司总股本的10.72%、10.42%),总价分别约6亿元及5.83亿元。公开信息显示,两个信托产品基本上同时设立、规模相同、期限相同,也都由陕国投做通道,都是银行资金与自然人资金2:1的资金结构,都是斥资近6亿元收购新华龙近10%股份,收购完成后分别位列第二、第三大股东。

三年后的2020年7月,“持盈35号”将吉翔股份股份转给目前的第二大股东上海钢石股权投资有限公司。当月,上海钢石质押了所持有的5103万股,占其所持股份比例95.36%。

引发争议之处还在于,上海钢石与杉杉控股的关联关系。

面对质疑,吉翔股份在回复监管函时承认,上海钢石实控人吴军辉的配偶吴海霞,为杉杉控股实控人郑永刚的外甥女,但吉翔股份认为,外甥女婿与舅舅并非《上市公司收购管理办法》认定的亲属关系。

这种钻监管空子的说辞令不少投资者表示“大开眼界”。

此外,这位外甥女婿有十多年杉杉系任职经历,并且杉杉系与钢石系(钢石投资旗下有二十家公司)“董监高”在内的高管交叉任职,钢石系多名董事、监事、高管等8人都有杉杉系旗下工作史,包括工商可查的股东、董监高、财务、工商联络人等。

吉翔股份在回复中只列举了极少数钢石系董监高人员,称其有任职但不参与杉杉系公司经营决策,亦或是杉杉控股的已退休人员,并表示“不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排”。

吉翔股份7月13日公告

7月13日,舆情持续发酵5个月后,吉翔股份再度公告称,郑永刚妹夫朱亚伟旗下企业跟公司也无关联关系,再度引发哗然。

质疑观点指出,郑永刚的三妹夫朱亚伟,即上海钢石实控人吴军辉的三姨夫,作为芜湖隆耀实控人长期在杉杉系多家公司中担任董监高职务。吉翔股份的“澄清”也再度被指“帮倒忙”,为何隐瞒此事5个月之久?

上交所对此火速发函,要求吉翔股份说明:根据实质重于形式原则,吴军辉、上海钢石与公司之间是否构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系等。吉翔股份8月3日继续回复称,实控人跟妹夫和外甥女婿没有关联关系。

吉翔股份8月3日公告

至于针对二、三大股东的质疑,吉翔股份此前回复称:

(1)经核查,上海浦东发展银行股份有限公司天津分行及中国工商银行股份有限公司银行资金无结构化安排。

(2)聚宝盆66号持有的股票的表决权由最终受益人谢勇和邵佐按照出资比例协商行使,由管理人华融融达期货股份有限公司根据协商一致后的指令进行表决。

(3)持盈35号证券投资集合资金信托计划持有的股票的表决权,由最终受益人潘成强实质行使,由受托人陕国投根据指令进行表决。

这一回复的说服力也有限,既然两个产品中出资金额最大的委托人浦发银行和工商银行将产品所持股票的表决权交由出资仅占1/3的几位自然人来行使,这种结构化的特征并不符合吉翔股份“没有结构化的安排”的说法,反而说明,两个信托产品的设立条件是有所讲究的。

另一疑点重重之处在于,在杉杉系与钢石系均担任过监事的自然人郎妍,其名下杭州展顺贸易有限公司与上述两者一度保持诸多关联,而吉翔股份的回函对此仅做简单带过。彼时,杭州展顺董事长的联系电话是杉杉控股的总机021-68765333转3028分机,工商信息显示,上海钢石及其一系列关联公司也大量使用杉杉控股公开的电话总机号码021-68765333、021-68823833以及@shanshan.com邮箱,同时,杭州展顺公开联系方式021-61605530曾和上海钢石完全一致。

疯狂的“锂”与吉翔股份之成色

市场广为质疑的“罪责”,即故意隐瞒关联关系、虚假信息披露、逃避全面要约收购责任,基本集火于郑永刚本人,对投资者而言,此时转向锂电的吉翔股份真实成色是值得一探的。

让市场几近疯狂的“锂”,在这场局中局里扮演了不可或缺的角色。吉翔股份举债购买的永杉锂业,价值仅仅4.8亿,却刺激着公司股价翻倍上涨,市值直破百亿,与此同时,产品和业务尚未成熟的永杉锂业也遭业界与交易所多次质疑,主要包括以下三点:

其一,主营碳酸锂和氢氧化锂,但锂矿资源储备不足,尚不具备完全的生产经营能力。

其二,业绩资质欠佳,2021年前三季度靠销售锂辉石实现营收2747万元,净利润631万元。截至2021年9月30日,净资产3.01亿元,待偿还债务4.4亿元。

其三,不具备规模优势,尚没有订单,原料依赖进口且缺乏长期供货来源。

随着吉翔股份中报出炉,钛媒体APP注意到,永杉锂业易主半年来基本面有了较大改善:实现营收5430万元,净利润2635万元,总资产12.36亿元,净资产4.5亿元,资产负债率63.59%,成为吉翔股份一众亏损子公司中的盈利主力,虽然规模较小,利润率已远超钼业业务。

吉翔股份中报

从产能、需求、供给、价格端状况来看,接近吉翔股份人士告诉钛媒体APP,永杉锂业4.5 万吨锂盐一期项目已于2022年6月全线贯通并实现盈利,财报中的营收主要是3-6月试运营期间的合计数。

一期项目达产后,永杉锂业将形成年产15000吨电池级氢氧化锂和10000吨电池级碳酸锂的生产能力。且一期装置冶金段窑炉能力为20000吨LCE/年,是国内首条具备柔性生产能力的锂盐生产装置。

下游需求端,永杉锂业上半年与巴斯夫杉杉、蜂巢能源分别签署了《关于锂盐供应的战略合作》和《战略合作框架协议》,在产业资本、锂盐产品供应、锂矿资源等方面达成了战略合作。

公司公告称,永杉锂业将深化与巴斯夫的合作,进一步延伸至巴斯夫在全球的正极材料供应链体系。此外,永杉锂业与国内其他锂离子电池材料企业及贸易商建立了深入的合作关系。包括三元正极龙头长远锂科、建发物流集团等。

供给端,接近公司人士向钛媒体APP表示,当前锂矿石价格奇高风险巨大,永杉锂业的储存足以支撑公司一定时间内生产运作,短期不会大额采购。

“去年永杉锂业出售一批锂矿石的原因,一是有资金需求,二是(这批矿石)系此前低价买入,获利丰厚,三是锂矿石的储备足够公司一定时期使用。”上述人士表示。

杉杉系整体上看,“家里有矿”的杉杉股份在澳洲与智利均有参股矿山,供给保障问题不大。

价格方面,锂价仍在高位持续上行,二季度锂精矿价格同比上涨508.6%,环比上涨42.8%;工业级碳酸锂价格同比上涨446.0%,环比上涨15.1%;电池级碳酸锂同比上涨433.4%,环比上涨12.0%;单水氢氧化锂价格同比上涨460.1%,环比上涨30.3%。永杉锂业的业绩改善亦受益于此。

但与此同时,债台高筑等风险也如影随形。吉翔股份为收购永杉锂业,去年3季度大量举债,在主业持续衰微下,锂电板块如规模与利润不及预期,高杠杆与高负债将持续吞噬公司利润水平。

中长期看这并非杞人忧天,多家券商观点指出,随着供应端新增产能的释放,供需过剩的背景下明年锂盐价格或进入调整期,而与此同时,低品位矿山的开发、以及各资源国政策调整导致的税负成本上行,都将抬升供应端的成本中枢。

短期上,年内锂价仍有上行驱动,供应端利润或依旧维持高位,但在价格难现大幅上行的前提下,利润进一步向上的弹性亦较为有限。

此时的吉翔股份,由于突增40.61%的4.08亿长期借款,资产负债率由去年3季度29.37%攀升至46.26%,与营运资金比例急速拉大。

钼业方面,吉翔股份仅作为钼冶炼与加工方,手中无矿,近90%的成本来自钼精矿采购,利润率极低且极大程度受制于原材料价格波动,引发公司多次亏损。上半年,公司称由于原材料价格暴涨与疫情冲击,钼业主力子公司新华龙大友实现营收20.7亿元,净利润-4275万元。这直接导致吉翔股份整体亏损。

行情上,据亿览网统计,2022 年上半年钼铁走势整体呈现阶梯式上涨,冲高回落后再次推涨。

中国钼精矿价格走势 来源:前瞻产业研究院

吉翔股份的单季度营业利润走势与原材料钼精矿价格具有较强的正向相关,钼价上涨即亏,下落即盈,钼业务毛利率连年震荡走低。前瞻产业研究院指出,未来随着能耗双控的继续实施,供应端持续受限,而需求持续释放,钼精矿的行情或持续走高。

或出于降本增效考虑,半年报预付款披露显示,吉翔股份今年开始向亚美尼亚Zangezur铜钼矿大量购进矿石,公司预付款由此同比暴增70.63%。

在成本普涨预期下,吉翔股份盈利羸弱的主业迅速“翻身”的可能性并不大,未来依靠锂电资产定增扩大产能,填平缺口,这才是问题的答案。

另一方面看,置出永杉锂业“救火”吉翔股份,郑永刚抛出的另一理由是杉杉系的“减法”战略。

该剥离计划的首选是暮气沉沉的服装业务。2020年,杉杉股份公告称,拟将所持杉杉品牌运营股份有限公司合计48.1%股份转让,交易价格1.68亿元。此次股权转让后,杉杉股份对杉杉品牌公司的持股比例将降至19.37%,杉杉品牌公司将不再纳入杉杉股份合并报表范围。

同年,杉杉股份明确剥离非核心资产,包括从正极材料、负极材料、电解液、储能、充电桩等多项新能源领域共同布局变成聚焦两大核心业务锂电负极材料和偏光片。

目前杉杉股份储能资产对应51%的股权已完成转让,充电桩业务已完成出售,光伏组件资产及业务也已经与买方签订战略框架合作协议。

大刀阔斧背后,近年熬过至暗时刻的杉杉系终于迎来锂电风口,“豪赌”LG抛弃的偏光片也创造惊天逆转,2021年创下净利润增长2320%的业绩奇迹,今年上半年公司增长延续,实现营业收入107.72亿元,同比增长8.30%;归母净利润16.61亿元,同比增长118.65%。

郑永刚成功等到“风来”,负重前行的吉翔股份又将迎来何种结局?4.8亿的锂电并购之术已经让郑永刚数十亿成本解套,他会就此收手离场还是将扩张进行到底?频频减持下,我们拭目以待。(本文首发于钛媒体APP,作者|黄田)

本文系作者黄田授权钛媒体发表,并经钛媒体编辑,转载请注明出处、作者和本文链接
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