图片来源@视觉中国

文 | 20社，作者 | 猪九诫，编辑 | 贾阳

在卖身这件事情上，苏宁一波三折。

今年2月底，苏宁原本准备卖给深圳国资控制的深圳国际，但是兜兜转转三个多月之后，苏宁又重新回到了江苏的怀抱。从深圳到江苏，背后当然不是苏宁在挑买家——债务缠身的它早已经没有选择权。

据财新网日前报道，有两名接近交易的人士透露，在对苏宁进行尽职调查的过程中，深圳国资出资意愿逐渐减退。而上个月由于股权转让和被动减持，苏宁易购其实已经没有足够的股权转让给深圳国际。

作为一家从南京市本地成长起来的企业，终究还是江苏为苏宁扛下了所有。

重回江苏怀抱，阿里不想当家

苏宁终于等来了这笔钱。不过和2月底深圳国际的148亿元相比，这次进来的资金只有88亿元，少了整整60亿元。

据苏宁易购7月5日晚发布公告，将16.96%的股份转让给新新零售基金二期，该基金是由南京新兴零售发展基金（穿透股权后由江苏省和南京市国资委持股）、华泰资管、阿里巴巴以及海尔、美的、TCL、小米等产业投资人作为有限合伙人出资组建的联合体。

苏宁易购引入战投后的持股情况。来源：公司公告

此次股权转让的价格为5.59元/股，为苏宁上个月停牌前最后一个交易日的收盘价，交易完成后，苏宁将获得88.25亿元的纾困资金，而新新零售基金二期则将成为苏宁的第三大股东。

7月6日，公告发布次日，苏宁易购复牌后股价涨停。

在宣布引入新股东的同时，三个多月前和深圳国资的收购框架也宣告作废。昨晚苏宁和深圳国际方面分别进行公告，终止了此前的潜在收购事项。

其实在今年2月之前，苏宁卖身的交易方一直被猜测为江苏国资牵头成立的财团，深圳方面的入局反而稍显突然。此次重回江苏怀抱，其实也早有预兆。

在上个月月初，苏宁易购已经将5.59%的股份以31.82亿元转让给江苏新新零售基金，但是苏宁方面承诺将在十个月内对股份进行回购，张近东为此质押了个人超过一半的股权进行回购担保。

此次交易完成后，苏宁手中的股权已经已经不够2月底承诺转让给深圳国际的份额，市场当时就已猜测该交易可能无法完成。

深圳国际间接持有的全资附属公司深国际（深圳）和鲲鹏资本最终放弃了并购苏宁。来源：视觉中国

虽然钱变少了，但是和2月底的收购框架相比，新的战投协议至少让张近东及其一致行动人苏宁控股保住了第一大股东的位置。

作为苏宁第二大股东，阿里和第一股东股权差距不到1%，此次如果再次受让股票很可能就将成为第一大股东，此次的交易细节更像是阿里在刻意避免成为控股股东。

在昨天的公告中，苏宁特地提到，阿里巴巴和作为第三股东的新新零售基金二期直接不存在一致行动关系。阿里巴巴2016年投资苏宁与此次受邀作为有限合伙人参与此次战投的目的、形式均不相同，将基于各自的投资目的独立行使表决权。

所以阿里虽然是新新零售基金二期的有限合伙人，但是其在苏宁的持股比例并未扩大。

此外，阿里在两次交易的主体上也呈现出了细微的区别：作为苏宁第二大股东的是淘宝（中国）软件有限公司，而作为新新零售基金二期有限合伙人的阿里系代表则是阿里妈妈软件服务有限公司。

去年12月，张近东就将手中苏宁控股的全部股权、苏宁置业65%的股权质押给了淘宝中国，以获得一笔10亿元的借款。而苏宁控股持有苏宁易购3.98%的股权，淘宝中国如果将这笔债务进行债转股，其股份无疑将超过第一大股东。

刻意强调第二大股东和第三大股东之间的独立性，并且在投资主体上进行区分，去年的债务也并未进行转股，这些策略都显示出，阿里在竭力避免成为苏宁的第一大股东。

这很可能是阿里为了避免反垄断方面的压力。去年12月张近东将其手中的苏宁控股股票质押给淘宝中国时，正值蚂蚁集团上市被搁置，阿里遭遇反垄断调查的敏感时期。

此次交易除了为苏宁带来88亿元的纾困资金，江苏省和南京市还将协调省内的金融机构对苏宁易购恢复授信额度至合理水平。

此前由于苏宁债务频繁暴雷，许多银行和金融机构已经不再为其提供授信额度，据苏宁2020年报显示，因违约事项导致部分银行和金融机构有权要求苏宁提前偿还相关借款的全部本金和利息。

此次引入战略投资后，苏宁易购将处于无控股股东、无实际控制人的状态。作为第三股东的新新零售基金二期将有权提名两名非独立董事，数量与苏宁易购、淘宝中国持平。在此之前，苏宁易购董事会共有9名董事，其中非独立董事6名，苏宁占4席，淘宝中国占2席。

此外，据《科创板日报》从知情人士获悉，未来苏宁易购的管理层也将因此进行相应的调整。

涨停之后，88亿纾困资金能救苏宁吗？

2月底深圳国际的一纸公告，几乎所有人都以为，苏宁卖身已经迎来大结局。但是出人意料的是，深圳方面却选择了放弃。按财新的报道，深圳方面是在尽职调查的过程中萌生了退意。

深圳国资退出的一个原因，可能是苏宁债务的规模超出了原本的预计。

2月底与深圳国际达成交易框架之前，苏宁披露的2020年第三季度财报显示，去年前三季度其流动负债总额为1099.67亿元。今年4月，苏宁先后发布了2020年年报和第一季度财报，2020年年报显示其流动负债总额为1246亿元，今年一季度财报显示其流动负债总额为1182.4亿元。

苏宁易购去年第四季度和今年第一季度的流动负债情况。来源：公司财报

随着更多的债务偿债日期滚动而来，去年第三季度到今年第一季度，苏宁短期内的偿债压力正在不断扩大。

去年第三季度苏宁短期负债和一年内到期的非流动负债分别为280.97亿元和46.16亿元，两者合计为327.13亿元。

去年第四季度苏宁短期负债和一年内到期的非流动负债分别为237.46亿元和176.85亿元，两者合计为414.31亿元。

2020年苏宁易购的主要债权债务关系。来源：公司财报

今年第一季度苏宁短期借款和一年内到期的非流动负债分别为241.06亿元和208.95亿元，两者合计为450亿元。

而截至2021年3月31日，苏宁易购的现金及现金等价物余额仅剩95.88亿元。

在这些数据背后，是苏宁上半年捉襟见肘的偿债行动。

据此次股权转让公告披露，张近东、苏宁电器转让的股票中，有不少已经被质押出去（质押券商包括中信证券和申万宏源证券），总价为32.68亿元，约占总交易额的36%。这些资金将用于或优先用于清偿因质押所产生的债务。

今年6月，苏宁易购还公告更改一笔定增募资资金的用途。这笔2016年5月募集的290.85亿元资金，原本主要用于物流运营业务、自增区域配送中心、租赁购置门店与计算项目等业务支出，更改后，苏宁易购将使用其中17.32亿元用于偿还今年及后年到期的三只债券项目，另外19.76亿元用于永久补充流动资金。

苏宁在找白衣骑士的同时，正在用尽各种办法腾挪资金偿债，为疲弱的主业筹措流动资金。

过去多年靠投资收益装裱利润表，在2020年、今年一季度投资收益大幅下滑后，苏宁的业绩进一步表现惨淡。7月5日晚间，苏宁发布的半年报业绩预告显示，今年上半年净亏损25-32亿元，同比去年的1.67亿元大幅扩张，此外其第一季度和第二季度的销售收入也大幅下滑。

除了本身庞大的债务以外，深圳的退出可能还和苏宁的“卖卖卖”有关。

苏宁虽然深陷债务危机，但作为国内首屈一指的零售巨头，其旗下还有众多零售资产。

苏宁易购一季度财报显示，截止今年3月31日，苏宁仍拥有37家苏宁易购广场、2611家苏宁易购直营店、2184 家家电 3C 家居生活专业店，227 家家乐福超市、133 家红孩子母婴店，30 家香港地区门店等线下资产。此外，苏宁还拥有苏宁易购天猫店、苏宁易购APP等线上资产，以及自己的自建物流。

截止今年第一季度苏宁线下的门店情况。来源：苏宁易购第一季度财报

而深圳国际作为一家以物流和收费公路为主业的上市公司，很可能是看中了跟苏宁基于物流产业向外的合作空间。在2月份的公告中，深圳国际表示，若交易落实，双方将在物流基础设施方面形成协同效应，加强在物流、零售方面的合作，并且“可适时承接苏宁易购的物流资源”。

但是据晚点日前报道，苏宁的物流不动产已经卖给了普洛斯，而商业不动产仍在市场上寻找买家，以半价出售。此外，上个月市面上还传出苏宁将其位于南京的员工宿舍出售、苏宁置业即将破产、阿里巴巴将收购苏宁等消息，但是均遭到苏宁官方辟谣否认。

此次股权交易带来的88亿元资金，对于苏宁而言，依旧只是稍解其短期的流动性危机，但是苏宁长期的债务危机并未彻底解除。

苏宁的债务危机，市场普遍认为和其盲目的多元化扩张有关，收购国际米兰、江苏足球队、PPTV，天价买入众多知名球员、大量购买国际著名体育赛事版权、涉足地产行业等，都在最近几年成为了苏宁的业绩负担。

而在今年年初的新春团拜会上，张近东表示：“针对不在零售主赛道的其他各条线业务，要主动做减法、收缩战线，该关的关，该砍的砍”。此后，江苏足球队易主、足球训练基地拆除，苏宁开始大砍副业。

但是零售本身并不是一门高利润的生意，这门生意最具诱惑性的是其所能带来的庞大现金流。所以苏宁当初如果不选择足球，而是多买点阿里的股票，结果会完全不同。