上周，日本金融厅官网发布《数字货币交易业相关内容研究会 报告书》（以下简称《报告书》），该报告书总结了第一到第十次数字货币交易业者研讨会的全部研讨内容，同时也是是一份供研讨会研习的报告书。

链得得驻日团队曾在《【链得得独家】日本金融厅本年最后一次数币研讨会，汇总发布全年成果》报道过，金融厅于12月14日在东京召开了“数字货币交易业界相关内容研究会”第11次会议。会议上发布了该报告的草案，并作为年终总结会议，招待了所有参加本次会议的与会发表人员，包括瑞穗证券战略调查部负责人，第四次研讨会发言人MIT媒体研究所负责人，Ripple公司亚太负责人。

从第1次到第11次数字货币交易业者研讨会，参会人员主要有3部分主力：

• 一是会议总负责人、日本学习院大学法务教授神田秀树，主要主持会议，并为日本金融厅政策制定提出参考意见；
• 二是以各大研究机构教授、研究者团队组成的研讨会小组成员，会议发言、讨论以及评论；
• 三是数字货币交易业者、业界各团体，被称为观察者，人员主要有日本16家持牌交易所组成的“一般社团法人日本数字货币交易业协会”（JVCEA）会长奥山泰全、日本信托协会、全国银行协会、日本证券协会等负责人，主要是做汇报、参与讨论。

同时，每次会议有记者团代表，普通市民也可以邮件申请，但是当选几率很低，链得得驻日合作伙伴ChainAge就曾多次参会。（ChainAge与链得得日本团队独家合作内容连载漫画《Dismoney》，由《铁臂阿童木》制作班底，为大家打开日本区块链之窗）

无疑，本次发布的《报告书》，将会成为2019年日本数字货币相关政策制定的重要参考资料之一。

正如链得得驻日团队在之前的报道中提到的，本次《报告书》内容主要有7部分：

• 数字货币交易业者应对相关
• 数字货币不公正现货交易应对相关
• 数字货币存储业务应对相关
• 数字货币衍生品交易应对相关
• ICO应对相关
• 业务相关法规发展经过和措施
• 「数字货币」名称换为「暗号资产」

图片来源：日本金融厅官网文件，链得得驻日团队独家制作

2016年是日本数字货币交易业元年，2017年是爆发期，2018年则是全面受挫期。这一年日本数币交易市场多次因被盗事件饱受争议，1月28日，日本交易量最大的交易所Coincheck遭到了数字货币交易史上最大的失窃事件后，日本金融厅开始了对交易所进行了多轮安全检查，跨度长达8个月，期间发布了27道法令（数据来源：日本金融厅11月发布的《金融厅1年》），开了11次数字货币相关研讨会，具体内容参看文末合集。

链得得驻日研究团队为大家带来日本金融厅发布《数币研究会报告书》内容拆解。

数字货币交易业者应对相关

随着世界数字货币交易量和交易币种的急剧膨胀，用户数字货币遭挪用事件多发、价格波动大，数字货币成为资本投机对象，交易业者内部管理的完善情况无法应对事业规模的扩大速度，基于数字货币的各式新型交易不断出现（例如保证金交易、ICO等）等系列状况，金融厅强调交易业者内部需要有着完备的风险处理系统。

在确保业务正常运行方面，交易所必须做到基础业务正常运行，包括强化客户财产的管理与保护、数字货币失盗风险、交易所破产风险、防止客户与服务提供方利益相悖等业务细节。还必须公开交易价格信息；禁止可能助长投机风气的广告与宣传；配合金融厅和自制组织机构（即日本数字货币交易业协会）工作。

日本作为法制化最早的国家之一，2017年就受到了世界数字货币市场各方关注，但是2018年日本备受关注的主要原因则是日本的2起重大失窃事件。

所以，在防止数字货币的流出风险上，如果客户的密钥以在线形式进行保管，则强制要求业者至少保有其客户持有的数字货币同等额度的资产。要求交易所建立完善制度，以保证在客户要求返还自己的数字货币时，企业可以对其要求进行优先处理。要求交易所必须公开财务文件。

针对安全性不确定的数字货币方面，禁止交易所流通可能造成客户利益受损的数字货币。而且变更所经手的数字货币种类时，要求交易所必须提前提出申请。链得得注意到，自治协会有着初步审核币种的权利，手操一级审核大权。

数字货币不公正现货交易应对相关

研讨会总结了目前市场上数字货币现货交易的不公正现象，如内部交易、社交媒体非法炒币等，研讨会认为，根据日本《金融商品交易法》，数字货币有着与有价证券相类似的属性，因此也应该导入该项法规来对数字货币现货交易进行规范化。而实际上，数字货币的内部交易、市场操纵、虚假信息等非法现象横行。

然而，目前情况来看，至少在内部交易方面，法律法规的规范化十分困难。如很多币种的发行方并不存在，甚至有发行方在世界各国点状分布，锁定十分困难；数字货币价格幅度过大，用户交易收到的影响极其容易被左右。 

研讨会认为，这些现象目前并没办法根治，这类非法交易这在交易所这一层做到自我管理。

数字货币存储业务（钱包）应对相关

虽然以往钱包业务公司都游离在日本金融厅的监管范围之外，但是作为交易所和个人之间的媒介，作为支付手段之一，如果不受管制，将会是一大隐患。研讨会认为数字货币钱包业务应该被划归到“数字货币监管业务”范围内，相关从业公司也将会划归到这一类。

这就意味着，未来的钱包业务服务公司将要实行如交易所一样的申请牌照制度，除了受到金融厅对数币业务的法规控制，也要受到日本数字货币交易业协会会规约束。这在链得得之前的文章《【链得得深度】日本金融厅第9次数字货币交易业研讨会：不禁止ICO为基本立场》中就已经提到过，以后日本的钱包公司也需要三步走：新规业者——等同业者——持牌业者。

数字货币衍生品交易应对相关

目前，日本一半以上的交易所提供数字货币保证金交易（衍生品、信用交易），而市场上看，2017年日本国内数字货币衍生品交易已经占了80%，因此很有必要对这一方面进行规范化。

虽然承认数字货币作为原资产，持有现行通货一样的保证金（衍生品）交易属性，会对目前大众的数字货币属性判断有一定的误导，但是金融厅也不断收到延伸品交易相关资讯和投诉事件，如果不进行规范化操作，不利于用户的保护。研讨会给出的意见是，无论是否作为原资产，数字货币的衍生品交易都应该施行现行其他金融延伸品一样的法律规制。

作为参照，目前EU法规杠杆最大为2倍，CME、CBOE也为2倍，日本数字货币交易业协会现行规定的是，从2018年10月开始下压，一年内降到4倍左右。目前日本国内杠杆设置最大为25倍倍率，但是以后应该会根据币种属性、交易所情况以及市场反应等，综合考量设置合适的杠杆倍率。

ICO应对：由通证属性决定

关于ICO（Initial Coin Offering）并无明确的定义，但一般情况下，企业等发行电子代币，以此从大众筹集法定货币或数字货币的行为，均可统称为ICO。日本国内尚无太多ICO实例，且ICO筹金的总额并没有官方公布相关数据，所以只能通过民间运营的网站对其进行把握。各类民间运营的网站公开的数据中，2017年全世界ICO筹金额约为55亿美元，2018年1月到10月期间，ICO筹金额约为167亿美元。

ICO有如下优点：可以在国际范围进行筹金；中小规模企业可以以较低成本完成筹金；流动性强。但同时，也存在很多问题，如尚且没有典型的ICO得到有效活动的案例；诈骗性策划案、虚假策划案较多，使用者的资金安全得不到完善保护；股票持有者或其他各类型的债权的持有人对代币的权利范围存在暧昧不清规定不完善的地方；代币购买者只追求转卖，代币发行者只追求换取资金，市场规律混乱，道德风险问题常常发生。

ICO虽被指出存在较多问题，但也不可否认其将来有很大的发展可能性。因此当前尚且无法断言其必须禁止。此外，ICO虽然自由度较高，但如果从代币购买者的角度出发进行分类，而ICO的属性，也就能根据代币发行属性来定义。通证（代币）可分为如下几类：

• 发行者以债务形式进行筹金，并许诺将来分配事业的收益。（投资型）
  发行者以债务形式进行筹金，并许诺将来分配事业收益之外的其他利益，如商品、服务等等（其他权利型）
  发行者筹金时不以债务形式进行（无权利型）

国际上对ICO的管制现状来看，海外诸国大部分存在禁止ICO的倾向，其中各大国较多对ICO采取限制。针对ICO中有投资性的部分，多数大国明确规定其适用于证券方面的相关法律法规，并呼吁ICO参加者提高警惕性。

针对ICO的措施，应遵循以下的大致方向进行拟定——明确ICO各参与方的相关义务；明确相关管理规定来保证ICO利用者的资金安全、保证ICO交易的公平公正。日本政府当局于2017年10月曾呼吁在利用ICO时提高警惕性，并规定，一部分ICO适用于《金融商品交易法》、《资金决算法》。具体请参看链得得之前报道【链得得深度】日本金融厅第8次数字货币交易业研讨会：不应全面禁止通证发行。

在针对ICO制定管制措施时，应考虑到ICO的多样性。对于不同种类不同性质的ICO，应分别设计相对应的有针对性的措施。

ICO管制措施的内容

A．投资相关ICO

• a．建立信息公开的组织结构
• b．设立第三方对事业、财务状况进行监管
• c．建立保证公平公正交易的组织结构
• d．以资金量为基准对代币的流通范围设定限制

B．决算相关ICO

• a. 要求业者公开相关ICO信息
• b．加强对ICO业者的资质审查
• c．政府当局应持续呼吁ICO参与者提高警惕性，并致力于保护利用者

「数字货币」名称换为「暗号资产」

日本的数字货币称呼问题。因为各国语言和翻译，以及称呼涵盖范围的变化，研讨会认为，国际上普遍将数字货币称为“crypto-asset”（加密资产），为了与国际联动，政府方也考虑从法律上规定将“数字货币”的正式名称改为“加密资产”。

这一称呼的变化，说明数字货币的资产属性得到一定程度的认可，也意味着，来年日本金融厅准备直面国际数字货币交易市场。

目前，金融厅已经召开了10次「数字货币交易业者研讨会」，链得得驻日团队也对每次研讨会的内容进行过深度解读，前9次主要内容：

1、4月10日第1次，关于虚拟货币交易相关现行制度，数字货币（加密资产）交易与ICO(InitialCoinOffering)相关情况，传送门【链得得独家】日本金融厅虚拟货币交易报告最全解读；

2、4月27日第2次，关于虚拟货币交易业者监督措施，国际性数字货币（加密资产）议题及各国政策，传送门：【独家】日本数币交易准入淘汰加速，中国公司或现入局机会；

3、5月22日第3次，关于数字货币（加密资产）交易全球业者情况，各国技术性应对措施，传送门【链得得深度】日本在秘密进行大量区块链项目；

4、6月15日第4回次，关于数字货币（加密资产）交易全球大公司发展报告听取，包括IBM和瑞波公司，传送门：【独家】深度解读日本金融厅中期报告，监管为何空前强化？

5、 9月12日第5次，关于数字货币（加密资产）中期报告，虚拟货币自治组织的自治条约概要听取，传送门：【链得得独家】日本金融厅论证ICO合法化进程，“十一点疑问”成破题关键。

6、10月3日第6次，关于ICO合法化，金融厅首度认定虚拟货币的融资功能以及虚拟货币进入金融体系，传送门：【链得得深度】全面解读日本ICO合法化最新方案，交易所获重大利好。

7、 10月19日第7次，会上梳理了各国对于数字货币衍生品的开发、杠杆设置标准等问题，日本数字货币交易业协会（JAVEA）势力进一步扩张。传送门：【链得得独家】日本数字货币交易协会势力再扩张，或加速交易合法化进程。

8、11月1日第8次，准备将ICO纳入日本现行《资金决算法案》和《金融商品交易法》中，传送门：【链得得深度】日本金融厅第8次数字货币交易业研讨会：不应全面禁止通证发行。

9、11月12日第9次，会上ICO仍旧是讨论重点，还对ICO中发行的通证属性进行了较为严格的划分；准备将数字货币交易中的钱包业务创企纳入监管范围内。传送门：【链得得深度】日本金融厅第9次数字货币交易业研讨会：不禁止ICO为基本立场。

10、11月27日第10次，本月连开的三次议题均为ICO的发展问题，但是本次对ICO的态度有较大争议，会上还对日本现行法规下数字货币相关总结。传送门：【链得得深度】第10次日本金融厅数币研讨：78%ICO为欺诈项目。

11、12月14日第11次，也是本年度最后一次，发布了本年度《数字货币交易业相关内容研究会 报告书》草案，传送门：【链得得独家】日本金融厅本年最后一次数币研讨会，汇总发布全年成果。

（本文独家首发链得得）

本文原发布于链得得，授权钛媒体App发布，作者：玉琴