完美世界于2011年8月3日正式宣布签署了一项协议，将完美世界影视业务的经营实体完美世界（北京）影视文化有限公司（“完美影视”），以3.6亿元人民币的价格出售给北京快乐永久影视文化有限公司。完美世界董事长兼CEO池宇峰也是快乐永久的主要股东。

完美世界于2011年8月3日正式宣布签署了一项协议，将完美世界影视业务的经营实体完美世界（北京）影视文化有限公司（“完美影视”），以3.6亿元人民币的价格出售给北京快乐永久影视文化有限公司。完美世界董事长兼CEO池宇峰也是快乐永久的主要股东。

根据完美世界2010年年报批露完美世界集团的组织架构图（如下），完美世界（北京）影视文化有限公司属于在中国境内注册成立的公司，其下辖有5个子公司，分别是北京i时代制作有限公司（“i时代”）、北京鑫宝源影视投资有限公司（“鑫宝源”）、上海宝宏娱乐传媒有限公司（“宝宏”）、北京完美丰收影视公司（“完美丰收”）及北京信用画面影视公司（“信用画面”）。

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根据2011年年报批露，完美影视经过一系列股权收购及变更：

2008年8月，完美集团与其他股东合作成立完美影视公司，完美集团出资300万人民币获10%股权。2009年4月，向完美影视增资人民币52,200,000以及耗资人民币17,800,000从其他股东手中购买相应股权。交易完成后，完美集团在完美影视股权达到了89%，从而获得了完美影视的控制权，并于2009年4月合并完美影视财务报表。2009年12月，完美集团将完美影视9%的股权免费转让给完美影视少数股东基于2009年4月股权转让合同中提及的业绩达标条款。2010年7月，完美集团耗资16,900,000收购剩余的20%股权。交易完成后，完美影视成为完美集团的全资子公司。

2010年7月26日，也就是完美影视成为完美集团的全资子公司的当月，完美影视向鑫宝源及宝宏投资人民币RMB192,300,000获得这两个公司55%的权益。总对价包括两部分：（1）1.1亿现金于收购时支付（2）8230万附条件对价于2011年支付。基于此收购协议，完美影视已获得鑫宝源及宝宏的控制权，并将此两公司纳入完美影视财务报表。

由此上披露的信息可以看出，完美集团获得完美影视控制权与完美影视获得鑫宝源及宝宏的控制权的方法差不多，主要都是以增资为主，收购原股东权益为辅同比稀释的方式获得的控制权。

在完美集团的财报中亦披露了完美集团针对这两次并购的商誉计算：

完美集团收购完美影视“收购完美影视”

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完美影视收购鑫宝源及宝宏“收购鑫宝源及宝宏”

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从以上商誉计算可以看出，

（1）完美集团耗资7300万人民币，收获了完美影视565万商誉；而完美影视耗资1.92亿人民币，收获了鑫宝源及宝宏2.2亿商誉。

（2）完美集团收购完美影视时，完美影视净资产为8181万人民币，大于完美集团支付的对价7300万人民币；而

（3）完美影视收购鑫宝源及宝宏，鑫宝源及宝宏净资产为7245万人民币，小于完美集团支付的1.92亿人民币。

（4）完美集团收购完美影视中，无形资产为零，商誉为565万人民币；而在完美影视收购鑫宝源及宝宏中，无形资产为6200万人民币，商誉达到了2.2亿。

既然收购完美影视和收购鑫宝源与宝宏主要是以增资的形式，也说明在收购之时，该钱应注资被收购公司。那么我们先看一下收购完美影视计算商誉时被收购公司是否考虑了注资的钱。依据上面提到的针对完美影视的注资应有5520万人民币注入完美影视。而我们看到，流动资产有8903万人民币。而依据在收购前，完美集团300万人民币获10%股权，可以推算出2008年完美影视新成立时，注册资金预计3000万左右。相当于净资产3000万人民币，而在不到一年的时间内，净资产达到了8181万人民币，而在资产中并未发现有可辨认的无形资产评估增值。由此，我们认为在收购完美影视时，完美集团在计算商誉时应是考虑了注资的5520万人民币。而这样的数字似乎更合理些。

那我们再来看一下收购鑫宝源及宝宏，我们看到整个可辨认有形资产及负债为1078万人民币，净资产为7245万人民币。在上表中，我们看到计算商誉时考虑了暂未支付的附有条件的7981万人民币。而此支付虽未支付，既然在计算商誉对价中考虑了，那么在对应被收购公司净资产计算时则也应予以考量。那么就是说在计算商誉时，鑫宝源净资产应增加增资支付对价那部分的权益。假设我们认为在上表商誉计算时予以考虑了。那我们就会发现，鑫宝源与宝宏在收购前净资产是-1.8亿。很难想象为啥完美集团会耗资1.9亿去注资一个账面亏损达到1.8亿的企业。而商誉金额已为无形资产的近4倍，达到了2.2亿。还有就是少数股东权益也达到了1个亿，正常情况下，如此亏损如此严重情况下，少数股东权益应不会有这么高的。因此个人分析，又可能完美集团在计算鑫宝源及宝宏商誉时并未考虑1.9亿人民币的增发权益。

由以上分析可以发现，同样类型的企业合并，处理方法却产生了差异，一个有可能考虑了增发所获权益，另一个却并未考虑增发所获权益。而作为认购的增发股权，由于合并前与合并后，增发所支付的现金仍旧会在合并企业财务体现，只是这笔现金所在实体或账户发生变化而已。因此通过增发同比稀释所获得控股权一般可以考虑为无对价支付。因此，在考虑此类收购时，可以看作零元支付获得了控制权。而如果在收购对价中如考虑支付给被收购公司的款项，则在计算商誉时被收购公司则应需相应的增加这部分对价。因此，基于收购鑫宝源及宝宏，假设考虑支付对价的话，则商誉相应的调整为3000万人民币（2.2亿一1.9亿）。商誉是在企业合并时，它是购买企业支付对价超过被并企业净资产公允价值的差额。商誉在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力的资本化价值。相比较而言，3000万人民币的商誉的超级利润是否更合理些呢？

如以上分析成立的话，那就又产生一个问题，1.9亿增发的钱去哪儿了？从上面的分析可以看出，两个合并的差异主要在于是否被收购公司将增发所收到的资金在计算商誉净资产时予以考虑。如果不考虑的话，这个商誉计算变成收购股权的计算了。

而既然是一个投资协议，完美集团2011年20-F年报F-34页批露

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这个附加条件对价却支付给了鑫宝源及宝宏。

而2010年7月26日完美集团发布的6-K提到此次收购

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此次公布提及完美世界是战略投资鑫宝源及宝宏。

如此，完美集团的20-F与6-K的公布有可能存在不太一致的地方。

基于此，也就是说有一种可能，1.9亿增发款项的钱有可能并非增发，而是本身就是收购股权的形式。而若是收购股权的形式，则此收购因为是在中国境内发生，有可能涉及税的问题。

在此声明：以上所有的分析与疑问中所有作为证据来源的数据及信息均基于完美集团于批露的20-F及相关披露的信息予以加工整理。该分析及疑问并不代表一种既成事实或某种结论，亦不构成任何机构与个人投资建议，而分析与疑问亦会随着完美集团相关信息持续披露而发生必要的调整及改变。