混水质疑新东方是否合并VIE的论据不充分

李云辉

李云辉

· 2012.07.19

根据实体是否是VIE并合并的步骤进行评估,混水提到的新东方私立学校不是新东方教育集团的VIE的论据并不充分。

根据实体是否是VIE并合并的步骤进行评估,混水提到的新东方私立学校不是新东方教育集团的VIE的论据并不充分。

混水认为“$新东方(EDU)$旗下学校是国有资产,按照会计定义,不能够被合并在新东方教育集团的合并报表中。”

可变利益实体是安然事件爆发后FASB为了规范SPE(特殊目的实体)而细化的一个名词.它属于SPE或表外实体的一种存在形式。2003年1月,FSAB公布了46号解释公告(FIN46)。FIN46提出了可变利益实体(VariableInterestEntities,VIE)概念,用以取代特殊目的实体(SPE)。

针对一个实体是否是VIE并予以合并,一般会有以下步骤进行评估:

(1)    该VIE是否是一个业务经营实体;

(2)   该VIE是否存在可变权益;

(3)   是否存在最大受益人;评估谁是该VIE的最大受益人;

(4)   该VIE最大的受益人需合并该VIE

而目前混水质疑新东方旗下学校不应合并在新东方教育集团合并报表中的主要论据是认为新东方旗下学校不是一个业务经营实体,因为其属于国有资产,属于非盈利机构。那么混水质疑的焦点实质上是涉及到上述提到的第一项:

(1)    该VIE是否是一个业务经营实体;

针对新东方旗下学校是否是业务经营实体,我有如下看法:

1. 北京新东方私立学校不属于国有资产

混水认为北京新东方私立学校属于国有资产主要是基于其报告第68页从民政局获得的一份年检报告中提到的北京新东方私立学校是民办非企业单位。

根据1998年10月25日国务院公布实施的《民办非企业单位登记管理暂行条例》规定,民办非企业单位是指企业事业单位、社会团体和其他社会力量以及公民个人利用非国有资产举办的,从事非营利性社会服务活动的社会组织。它的一个明显特征是:不是由政府或者政府部门举办的。

所以综上所述,我们可以确信,北京市海淀区私立新东方学校不是国有资产。

2.  ASC 805-10-20 针对一个实体是否是业务经营实体做了如下阐述。

ASC 805-10-20 defines a business as follows: An integrated set of activities and assets that is capable of being conducted and managed for the purpose of providing a return in the form of dividends, lower costs, or other economic benefits directly to investors or other owners, members or participants.(ASC 805-10-20 对业务经营实体做如下阐述:基于以利润分配、低成本或其他经济利益形式向投资者或其他所有者、成员或参与者提供回报的意图并有能力运作或管理一系列资产或活动)

目前,中国民营企业以三种形式运作:建立在捐赠基金基础上的民营企业,追求合理回报的私营企业和不追求合理回报的私营企业。北京新东方私立学校以民办非企业单位向民政局申报,其主要目的是为了尽快从政府主管部门获得学校审批资质。而在实质运营中,北京新东方私立学校是以追求合理回报的民营教育机构运营。北京新东方私立学校运营主体是北京新东方教育集团有限责任公司,其是在工商局注册的有限责任公司,其日常经营需要向税务机构缴纳营业税、所得税等税金,其经营利润最终会向股东分配。

尽管新东方私立学校是以民办非企业单位向民政局申报是民办非企业单位,但在工商局、税务局的信息自然是企业单位,其也改变不了其追求合理回报的经营业务实体的本质。因此新东方私立学校符合业务经营实体的概念,在其他条件也符合情况下,新东方新立学校应是新东方教育集团的VIE,并需要将其财务报表合并进新东方教育集团。

3.北京新东方私立学校以民办非企业单位向民政局申报,其主要目的是为了应付政府主管部门的无理刁难,以便审批流程能顺利进行。有些机构可能是采用贿赂的形式加速获得审批资质,但新东方私立学校采取的是变通的方式加速获得一个资质。加快一个审批流程进行与不符合审批资格存在有本质区别。同时尽管在资质的获得上存在瑕疵,但这并不能改变新东方新立学校属于盈利性的经营实体的本质。

因此本人认为,混水提到的新东方私立学校不是新东方教育集团的VIE的论据并不充分。

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