详解分众传媒私有化方案众生相

摘要: 小散们还在期待奇迹,而老大们已在考虑身后事。江南春赢了股东权益,却受限于董事会;复星国际既得股权又兑金,春风得意;其他私募基金按私有化价格同进,还占董事会一席,沾沾自喜;古板银行家们则已开始低头数利息了。

小散们还在期待奇迹,而老大们已在考虑身后事。江南春赢了股东权益,却受限于董事会;复星国际既得股权又兑金,春风得意;其他私募基金按私有化价格同进,还占董事会一席,沾沾自喜;古板银行家们则已开始低头数利息了

 

2012年12月22月分众传媒公布私有化并购协议。根据私有化并购协议,分众传媒将与Giovanna Parent Limited旗下的Giovanna Acquisition Limited合并。合并前分众传媒由江南春、复星国际及其他公众投资者持有。

其中江南春与复星国际的部分股份将自动置换成Giovanna Parent Limited的母公司Giovanna Group Holdings Limited股份,其他分众传媒股份均以每股5.5美元价格收购。合并后分众传媒(Focus Media Holding Limited) 将成为Giovanna Parent Limited全资子公司,Giovanna Acquisition Limited公司实体将不存在。Giovanna Parent Limited由Giovanna Group Holdings Limited全资控股。Giovanna Group Holdings Limited最初由Carlyle、FountainVest及CITIC共同控股,各占331/3%股份。并股后,Giovanna Group Holdings Limited 由江南春、复星国际、Carlyle、FountainVest、光大及CITIC共同持有。下图反映分众传媒私有化前后的股权变化

(一)   私有化前分众传媒股权架构

(二)   私有化前并购主体股权架构

(三)私有化并购后的公司架构图

说明:

  1. 并购后Giovanna Acquisition Limited公司实体将不存在,Focus Media Holding Limited将成为Giovanna Parent Limited全资子公司。
  2.  依并购协议,除了江南春与复星国际持有的一部分与Giovanna Group Holdings Limited进行股权置换股份,按特定方案支付的行使反对权的股东股份,及部分无需对价支付期权外,其余股份均按每股5.5美元(或每份ADS27.5美元)予以收回。最终所有股份均予以注销。

 

江南春、复星国际的股权置换方案

江南春在交易前持有分众传媒121,376,430股份(合24,275,286份ADS) , 816,220份期权ADS,2,690,001份期权份限售股。在本次交易中,江南春有1140834份限售ADS按每份ADS27.5美元收到对价,总金额约3100万美元。另外,江南将其他的ADS与Giovanna Group Holdings Limited权益进行置换,获309,074份股份,占Giovanna Group Holdings 30.91%权益

复星国际在交易前持有分众传媒111,078,220股份(合22,215,644份ADS)。在本次交易中,复星国际7,670,189份ADS将按每份ADS27.5美元收到对价,总金额合2.1亿美元。另外,复星国际将剩余的ADS与Giovanna Group Holdings Limited权益进行置换,获174,084份股份,占Giovanna Group Holdings 17.41%权益。

复星国际在此次私有化并购中,未花一分钱得了2亿美元,并在分众传媒私有化后的实体中仍持有17.41%股份。显然,比起其他的私募基金而言,复星国际显然如其在公告中提到的,“通过订立滚动协议,复星不仅得以锁定先前于二级市场投资分众传媒之利润,亦可依赖私有化机会获得进一步潜在财务收益,并向本公司股东传递价值”。

 

私有化融资来源

       本次私有化融资资金来源包括两部分,一部分是权益融资,另一部是债务融资。根据权益融资承诺函,各投资方根据自身在Giovanna Group Holdings Limited所占股份,提供总计约11.8亿美元融资额以支持私有化。(其中凯雷、方源资本分别提供4.52亿美元;光大提供5000万美元,中信银行提供2.26亿美元)。以美国银行,国开行香港分行,民生银行香港分行、花旗、瑞银等组成的辛迪加财团将提供15.25亿美元贷款给Giovanna Acquisition Limited以支持私有化。故私有化融资金额总计27亿美元。

分众传媒股本包括普通股、限售股与期权合计6.6亿份。扣除江南春与复星国际与Giovanna Group Holdings Limited置换股份,需要支付现金收购的股份约4.6亿份。若按每份5.5元计算,则所需资金约为25.3亿美元。看来,私有化融资金额27亿美元在扣除私有化收购金额、一些私有化顾问咨询费及承销费后,可机动的金额并不多。

 

私有化融资、置换、并购均按统一估值进行

复星国际在交易前持有分众传媒111,078,220股份(合22,215,644份ADS)。在本次交易中,复星国际7,670,189份ADS将按每份ADS27.5美元收到对价,总金额合2.1亿美元。另外,复星国际将剩余的14,545,455份ADS与Giovanna Group Holdings Limited权益进行置换,获174,084份股份,占Giovanna Group Holdings 17.41%权益。

其中凯雷、方源资本本次分别提供4.52亿美元,分别占Giovanna Group Holdings 19.68%股份。如果以凯雷、方源资本提供的私有化资金与最终占Giovanna Group Holdings的比重为基准,去推理复星国际在Giovanna Group Holdings占17.41%权益的价值。可以得出复星国际17.41%权益的价值约为4亿美元。

如果将复星国际进行置换的14,545,455份ADS按分众传媒最新宣布私有化价格每份ADS27.5美元计算,则复星国际这部分的权益价格也为4亿美元。

也就是说在分众传媒私有化方案中,各权益投资主体注入或者置换进入Giovanna Group Holdings资本是依统一口径的。

 

私有化后公司组织架构

私有化后,公司董事会及执行层将进行重组。私有化完成后,Giovanna Group Holdings最初将由7名董事组成。江南春与分众传媒现任CFO为公司董事,凯雷、方源、复兴国际、中信资本均可任命一名董事,另一名董事由凯雷与方源资本轮流任命,每届任期6个月。董事会下设执行委员会、薪酬委员会、审计委员会及提名委员会。江南春将担任董事会主席兼CEO。一般性事务由董事会多数票通过,而修改章程、非IPO性融资、不按比例赎回及重购等则需董事会2/3票数通过。

私有化后,江南春在分众传媒新的权益主体由之前的19%上升至30%,仍旧是董事会主席兼CEO。但由于董事会重新改选,各私募基金在设定7名董事会有相应的席位,而以江南春为代表的管理层只有2个席位。以前分众传媒董事会席位由曹国伟、齐大庆等组成,基本上由江南春说了算。而现在由于各董事身后均代表有私募基金的利益,因此实际情况看,江南春很难做到一言堂。

私有化后重新上市

在私有化并购协议中提到,如果分众传媒私有化完成的第四年公司仍未重新上市,股东和Giovanna Group Holdings将按融资协议中的规定以及公司现金及公司持续运营情况,分配至少75%的利润给股东。这意味着,分众传媒有可能在私有化完成四年内上市。同时未来公司IPO相关事宜只需董事会过半数票通过即可。如果一旦IPO成功,受IPO锁定期和融资协议限制,各股东之间应相互协调与合作股权减值事宜,即各股东应同时按比例减值,直到每个股东在私有化实体的权益减少30%。之后股东可以自由买卖。

那些持股的小散们似乎还是期待奇迹,而分众传媒们已在考虑身后事了。江南春赢了股东权益,却受限于董事会,可谓喜忧均分;复兴国际即得股权又兑金,可谓春风得意;其他私募基金按私有化价格同一口径进入分众传媒,且还能在董事会占个位子,看似沾沾自喜。而古板银行家们已经在开始低头数利息了。四年磨一剑,不知道四年后的分众传媒是否真的能载动大佬们的如许愁…….

 

 

本文系作者 李云辉 授权钛媒体发表,并经钛媒体编辑,转载请注明出处、作者和本文链接
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李云辉
李云辉

互联网评论人。网名@Hotashang 获2012 Donews互联网颁奖盛典“互联网年度最受关注评论人”,获虎嗅网周年庆年度贡献“十佳“,微信公众ID:Hotashang2013 SOHU自媒体-IT之棱镜

评论(4

  • 钛38 钛38 2013-01-05 15:15 via weibo

    小钛制图能力差了点吧....

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  • 蝴蝶林专署 蝴蝶林专署 2013-01-05 15:03 via weibo

    不看好分众,总觉得江南春不靠谱

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  • 叛逆乖乖甜心 叛逆乖乖甜心 2013-01-05 14:59 via weibo

    私有化后的互动传媒尝试已失败

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  • 赵乐米 赵乐米 2013-01-05 14:58 via weibo

    有意思有干货。在私有化并购协议中提到,如果分众传媒私有化完成的第四年公司仍未重新上市,股东和Giovanna Group Holdings将分配至少75%的利润?但分众现在除了资本运作价值,业务前景到底有多大?昨天我们头条也有文章http://t.cn/zjRYIv1

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Oh! no

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