昨晚至今天,又掀起了一轮360、搜狗并购案的传闻小高潮,今天甚至还有消息称,360董事长周鸿祎 近日已赴美,与搜狐首席财务官进行了最后的谈判,诸多消息预计今年七月就将完成,云云。面对消息,当然各方还是一如既往的沉默,搜狗CEO王小川还是一如既往的否认。各种消息纷纷扰扰中,我们似乎总忽略了什么。
其实,360拟以14亿美元作价(含换股方式)收购搜狗的消息,最早即为钛媒体独家披露(见《独家:360、搜狗合并疑已谈定,互联网寡头之战将加剧》)。当晚即在网络上产生了极大影响,甚至影响了当日美股股价。当然,当晚在当事双方还沉默时,就有个别同行先以尖酸的语言批驳了此消息,随后这些同行却又继续投入了这些消息的跟踪报道中,所以小钛只能说相煎何太急。
不过,最重要的是,此后并没有更多新的消息,小钛可以确认的是,双方到了谈判的最后重要阶段。但之后钛媒体上发表了一篇非常重要的文章,却被很多人忽视,这是由法律专业人士所作:《搜狗要直接卖,难过政府审批关》(链接:https://www.tmtpost.com/36728.html)。
在这篇文章中,主要对当下的中国《反垄断法》现状及法律环境做了专业解释,当然,最终是否会完成并购,结果暂时不重要,重要的是要如何完成这个并购,以及如何解决当前直接并购会面临的法律障碍。
小钛想就这个问题,再挑明了说下。 根据国家有关法律明文规则,最近一年收入超过4亿元,
这也意味着,在并购行为审批中,有一个先定性,再定量的原则。
再定性,即如果双方公司有任何一方有vie结构,
所以,如果互联网这些大型企业真要并购就要符合,要么做低收入到
最近的阿里巴巴投资新浪微博和高德都是这样的例子,只能入股,而不能并购。
如果阿里巴巴用的是他旗下断掉vie结构的公司,
全资收购只能是前文刚说的规避结构,否则肯定做不成。
百度通过旗下爱奇艺公司收购PPS视频业务也是一例,PPS主要有视频和游戏业务两
事后公布的入股方式也证实了这一点。28%股份,
讲完这些,回到搜狗,应该就不难理解。搜狗是典型的VIE结构
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新一轮又来了么