众品食业私有化的五大难题

摘要: 众品食业达成私有化并购协议,私有化会成功吗?个人认为将受到股东诉讼、企业价值估计、管理层持股比例、机构成本、内幕交易等多方面影响。

众品食业达成私有化并购协议,私有化会成功吗?个人认为将受到股东诉讼、企业价值估计、管理层持股比例、机构成本、内幕交易等多方面影响。 

 

2012年11月26日,众品食业宣布,该公司已经和该公司董事长兼CEO朱献福控股的Golden Bridge Holdings Limited达成私有化并购协议。众品食业公司董事会独立委员会已经批准此次合并协议,并建议公司全体股东对该并购进行投票。私有化的资金将由中国财富成长基金提供8500万美元的私募股权融资,另由中国国家开发银行香港分行提供3.2亿美元的私有化贷款。

2012年3月27日,众品食业宣布董事会收到董事长兼CEO朱献福提出的初步、非约束性私有化要约,朱献福有意以13.50美元现金/股的价格回购所有非其本人持有的在外流通普通股。之后,2012年4月13日,众品食业宣布成立董事会特别委员会,评估先前董事长兼CEO朱献福提出的初步、非约束性私有化要约。2012年5月10日,众品食业宣布董事会特别委员会任命巴克莱资本担任公司独立财务顾问,Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP事务所担任特别委员会法律顾问。

众品食业私有化融资金额确定,并与朱献福控股的Golden Bridge Holdings Limited达成私有化并购协议并经重事会批准。众品食业向其私有化迈出很坚实的一步。众品食业达成私有化协议之后,还需要向美国证监会提交schedule 13e-3 报告,最终还需股东大会投票通过私有化协议。

那么众品食业私有化会成功吗?个人认为,众品食业私有化进程目前受到以下相关因素影响:

股东诉讼的应对不力

众品食业宣布私有化方案不久,就有众品食业股东起诉公司及董事会成员。据众品食业最新公布10—Q批露,至少有三起针对公司及董事会成员的起诉在Delaware立案。股东Phillip Meeks、股东Richard Bauschard及股东Harry Vonderlieth指控董事会及公司在私有化方案中监管以及私有化价格偏低,并请求法院阻止私有化或与朱的任何关联交易以及相应的赔偿。截止目前为止,公司及董事会成员均未对此诉讼作出相应的回应。众品食业承认这些诉讼会对公司的经营及私有化产生负面影响。个人认为,公司及董事会成员对此诉讼采取回避的态度有点不太合适宜。从众品食业的批露中,可以理解,目前起诉公司案件的应该不止三起,可能要比相象中的多。如果不回应的,有可能会使诉讼的进程加快,法官会基于公司及董事会成员不回应而做出不利于众品食业的判决。不回应也不与股东接触商谈和解事宜的话,原有股东会一直诉讼下去,而直至法官受理此诉讼。由于针对公司诉讼的案件较多,估计法官也会出于保护投资者重视该诉讼。而法官最不利的判决就是阻止私有化。

投资者认为企业价值低估

众品食业宣布私有化价格为每股13.5美元。该价格超过近三十天众品食业平均股价的37%,超过近六十天众品食业平均股价的29%。超过宣布私有化前一天股票价格46.6%.应当说这样的价格中规中矩,但相比2010年11月最高价25美元,却相差甚远。众品食业2011年收入达14.6亿美元,净利润达到约6400万美元,每股收益1.66亿美元。再简单框算一下,若以13.5美元价格计算,则众品食业私有化时市盈率只有区区的8倍。显然,这样的市盈率有点低了。当然,众品食业在私有化前股价表现并不好,其股市市盈率更低。但投资人并不这么想,他们更多是从企业估值的角度来考虑众品未来的价值。显然8倍的市盈率在投资人眼里应是低估了。

管理层持股比例偏低

根据2012年4月众品食业公布信息,截止2012年4月15日,朱献福等公司管理层大概持有大约22.2%的公司股票。2011年11月26日,众品食业公布私有化并购协议。在并购协议第39页7.2条 Conditions to Obligations of Parent and Merger Sub 中提到众品食业在私有化并购中的义务是确保“反对股东不超过公司所有发行普通股的10%”。这就意味着,众品食业私有化需得到代表公司股份90%以上股东同意方可生效。

重要机构成本偏高

根据众品食业披露的股东信息,截止2012年4月15日,公司主要机构持股如下:

公司名称

持有股份 所占比例

TPG-Axon entities

3,192,200

8.6%

Putnam entities

3,115,716

8.4%

Caledonia(Private) Investments Pty Ltd.

2,280,527

6.1%

Prestige Trade Investments Limited

3,617,693

9.7%

众品食业中机构股东持股比例都在5%以上。这几家只有有一家不满意价格,众品食业的私有化表决就会产生影响。其中TPG-Axon entities所持有股份于2011年1月7日认购,Putnam entities及Caledonia (Private) Investments Pty Ltd.所持股份于2011年2月14日认购,认购价均在18元以上。这三家机构所持股份占公司股份达23.1%.这三家机构持股时间已近两年,显然这三家并不会甘心同意13.5元的私有化价格。

内幕交易的潜在影响

另外有一家持股9.7%股份的机构投资者为Prestige Trade Investments Limited,这是一家注册地在广州的投资公司。Mr. Siming Yang, Ms. Fei Xiao and Mr. Chidong Wang,为投资公司的管理人。这家公司于2012年持有的股份于3月份购入。而据美国证券交易委员会(SEC)文件显示,在众品食业在3月27日宣布的私有化交易中有6名中国人被指控内幕交易,其中包括一名叫Siming Yang的人,账户均已被冻结。看起来,Prestige Trade Investments Limited这家公司涉赚内幕交易。目前尚不知该内幕交易是否与公司有关。目前SEC调查还在继续,尚不确定美国证监会如何定性该内幕交易,但若该内幕交易涉及公司或公司某个董事,则会对私有化进程产生影响,毕竟该持股比例较大,占公司股份9.7%股份,已接近公司反对股东10%上限。

总的来看,管理层持股比例偏低,机构投资者持股比例偏高,另有不少发起起诉的股东也不在少数,内幕交易亦对公司私有化产生潜在影响;同时基于投资者对于众品食业业绩的认可,投资者有可能认为目前私有化价格并未反映众品食业目前的价值。众品食业私有化期望得到代表公司股份90%以去股东同意显得困难重重。■

本文系作者 李云辉 授权钛媒体发表,并经钛媒体编辑,转载请注明出处、作者和本文链接
分享到:

第一时间获取TMT行业新鲜资讯和深度商业分析,请在微信公众账号中搜索「钛媒体」或者「taimeiti」,或用手机扫描左方二维码,即可获得钛媒体每日精华内容推送和最优搜索体验,并参与编辑活动。

李云辉
李云辉

互联网评论人。网名@Hotashang 获2012 Donews互联网颁奖盛典“互联网年度最受关注评论人”,获虎嗅网周年庆年度贡献“十佳“,微信公众ID:Hotashang2013 SOHU自媒体-IT之棱镜

评论(7

  • hotashang hotashang 2012-11-28 21:35 via weibo

    回复@娘子汤:有很多投资人起诉众品的理由之一就是公司价值被低估了。

    0
    0
    回复
  • 娘子汤 娘子汤 2012-11-28 21:26 via weibo

    回复@Hotashang:那投资人难道还觉得有希望?

    0
    0
    回复
  • hotashang hotashang 2012-11-28 20:40 via weibo

    回复@赵乐米:被迫退市意思就是delist,目前看来还好,诉讼主要是针对私有化及临管不力而言,没有涉及财务欺诉,应还好。

    0
    0
    回复
  • hotashang hotashang 2012-11-28 20:06 via weibo

    回复@娘子汤:如果用脚后跟思考都能觉得估值不对,那不就映证了投资者的考量?复杂的估值自然有无数假设,谁又能一下子判定估值高or低?

    0
    0
    回复
  • 娘子汤 娘子汤 2012-11-28 19:30 via weibo

    最好笑的是估值

    0
    0
    回复
  • 赵乐米 赵乐米 2012-11-28 19:16 via weibo

    从诉讼、内幕交易、估值等这么多不利因素看,我已看不出这样的企业还有什么价值~~~~不私有化是不是也迟早会被迫退市(汗)

    0
    0
    回复
  • hotashang hotashang 2012-11-28 19:10 via weibo

    个人认为众品食业私有化将受到股东诉讼、企业价值估计、管理层持股比例、机构成本、内幕交易等多方面影响

    0
    0
    回复

Oh! no

您是否确认要删除该条评论吗?

分享到微信朋友圈