新浪持中房信权益会计处理探讨

摘要: 2012年4月19日,中房信宣布获得股东批准,与易居合并,成为E-HOUSE的全资子公司。

2012年4月19日,中房信宣布获得股东批准,与易居合并,成为E-HOUSE的全资子公司。

2012年4月19日,中房信宣布获得股东批准,与易居合并,成为E-HOUSE的全资子公司。基于合并协议,每一份CRIC普通股将转换为0.6份E-House普通股外加$1.75美元,每一份CRIC ADS将转换为0.6份E-HouseADS外加$1.75美元.基于此,新浪持有中房信的47,666,667份普通股及1,222,900份ADS将转换成E-house的28600000份普通股及733,740.合并日E-House的收盘价$6.41,则新浪持有E-HOUSE的股票价值总额约为1.9亿美元及约5100万的现金。总计价值约为2.4亿美元。与新浪截止2011年12月31日持有中房信的长期投资余额2.44亿美元价值相当。

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2008年新浪为重建房地产及家居相关业务频道成立一家子公司叫“乐家居”(COHT),并转让34%的股权给E-HOUSE。

2009年7月,新浪将COHT的业务与E-HOUSE的房地产信息与咨询业务重组,并由E-HOUSE的子公司CRIC运营。CRIC通过向新浪发行普通股以及新浪向COHT提供域名、内容授权和商标权等支持为投资权益以收购新浪持有的COHT。2009年10月,中房信的股票在纳斯达克市场上交易,根据中房信交易首日股价12美元,新浪在中房信权益的公允价值达到5.72亿美元。

新浪2011年20F第F-18页对该交易作了如下描述

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通过以上的描述,我们基本可以推断出新浪针对CRIC IPO发行首日的会计分录:

借:长期投资  5.72亿美元

 贷:投资收益 3.766亿美元

 贷:递延收入 1.874亿美元

 贷:处置COHT净资产 0.08亿美元

对于递延收入1.875亿美元,新浪在年报的解释是新浪向COHT提供域名、内容授权和商标权授权协议的公允价值,是整个权益的对价与COHT转让时公允价值的差异。因此该金额应记入递延收入并在合同约定的10年期内予以摊销。2009年,2010年,2011年该授权协议为新浪贡献了470万美元,1870万美元,1870万美元收入,该收入记入非广告类收入。

新浪此后针对新浪在CRIC的权益进行了减值,新浪2011年20F第F-18页针对该交易作如下描述:

 

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同时新浪亦披露针对CRIC投资的变动情况

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新浪在2010年及2011年分别减值了1.28亿美元及2.3亿美元。减值后2011年12月31日新浪在CRIC的投资额只有2.44亿美元。

这样的投资账面价值与CRIC私有化当日新浪针对该比投资的公允价值2.4亿美元相仿,看起来好象是合理的。

但是当我们把投资账面价值与授权协议联系起来,就会发现这里面有一些奇怪的事情发生。

1.新浪获得CRIC份普通股的对价应等于转让COHT 66%的股份及提供新浪向COHT提供域名、内容授权和商标权等授权服务支持合同对价之和。换句话说新浪以向COHT提供域名、内容授权和商标权等授权服务支持作为对CRIC的权益,既然是权益,那就是一项投资,而这种投资是一种资本化的支出,尽管没有现金流的变动,亦是一种资本的转化,既然是资本,又怎么会跟收入联系起来呢?假设忽略中间的递延收入,以2010年收入确认为例,我们完全可以将授权支持服务投资的分录写成现在这样:

借:长期投资  1870万美元

 贷:主营业务收入 1870万美元

当看到这样的一个分录,是不是觉得有点奇怪,怎么一项资本性的支出就演变成了一项主营业务收入了呢?

先看看收入确认的四个基本原则

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从收入确认的四个基本原则来看,这项交易对于新浪而言只有提供服务支持的义务并无收款的权利,因为其是以提供服务支持作为其获得CRIC权益为对价的。而该该授权服务的公允价值是根据上市首日的市场价来确定的,该公允价值是一项未实现的收益,而且该市场价格会随股价波动,因为并不是一项可实现的收益。下面的美国会计准则下收入定义提到收入是可实现的或已实现。因此该交易并不符合收入的定义。也不符合收入确认的四个基本原则中的第3条“交付或实施已发生”和第4条“收款是可以合理保证的”。

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2.EX4.44 新浪与CRIC的股收合并协议合同这则交易

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以上的信息表明,新浪以66%COHT的权益以及授权服务合同权益作为对价获得了CRIC39%的权益。

我们可以来看看授权合同的内容。新浪2009年20F第F-17页提到这些授权合同。

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合同中提及是上市之后,新浪会为CRIC提供免费域名使用权、商标使用权及软件授权及技术服务支持。

那么既然是以授权服务作为对价,那么此项交易自然就是一项资本的支出,换个角度的意思就是,这项交易相当于是新浪用6%COHT的权益及无形资产对CRIC投资,获得了39%CRIC的权益。如此,我们就可以得到以下一组分录:

无形资产评估:                                         

借:无形资产

 贷:资本公积

无形资产投资:

借:长期投资

 贷:无形资产

而现在我们看到的是

借:长期投资

 贷:主营业务收入

若是稍加变形,我们就会得到

借:无形资产

 贷:主营业务收入

从这个分录,我们可以理解为新浪授权合同经公允价值评估后的增值直接进主营业务收入了!无形资产的增值正常情况应记入资本公积,现在却记了主营业务收入,一项资本性的交易最后却变成了一项经常性的交易。真是有点匪夷所思。

3.目前投资账面价值是2.44亿美元,这个数值应是包括新浪在公开市场中收购的及因出售COHT所置换的CRIC的股份的公允价值,以及新浪向COHT提供域名、内容授权和商标权的授权协议的公允价值。

根据新浪20-F 第F-21页

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新浪2010年及2011年分别确认授权收入1870万美元和1870万美元,相当于合同公允价值的10%。由此可见,该授权合同的公允价值并未减值,因此我们可以得出截止2011年12月31日,该合同公允值值为1.449亿美元(1.87亿美元-470万美元-1870万美元-1870万美元)。如此新浪出售COHT那部分的公允价值则约为9000万美元(2.44亿美元-1000万美元公开市场认购CRIC股票-1.449亿美元)。

我没有找到中房信2011年的年报,只找到了2010的年报,CRIC在年报中F-11页中批露了COHT的收益情况

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从2010年与2009年COHT财务状况对比来看,收入增长4倍,而净收入增长了6倍。这样的数据倒致的结果是这部分的权益在2010年减值1.28亿美元,而对应新浪向COHT提供技术支持的合同公允价值却没有一分钱的减值。

从新浪披露相关信息我们知道“新浪获得CRIC份普通股的对价应等于转让COHT 66%的股份及提供新浪向COHT提供域名、内容授权和商标权等授权服务支持合同对价之和。”由此可见交易对价与COHT股份及授权服务合同之间没有先后的关系,既然没有先后关系,那么为什么CRIC股价下跌导致新浪持有股票的公允价值下跌,以致长期投资减值,而授权服务合同的公允价值却不需要减值,这样是否合理呢? 

基于以上的分析,个人认为新浪将其所持有CRIC权益公允价值与处置COHT时公允价值的差异作为递延收入的会计处理方式在逻辑上存在一些问题,其交易亦不符合收入的定义和收入确认四项基本原则,将资本性交易与经营性交易混淆,且收入并不随权益公允价值的下跌予以相应的减值。个人认为记入“资本公积”或“一次性投资收益“会比记入“递延收入”更合理些。

在此声明:以上所有的分析与疑问中所有作为证据来源的数据及信息均基于新浪公司于批露的20-F及其附件上的信息予以加工整理。该分析及疑问并不代表一种既成事实或某种结论,亦不构成任何机构与个人投资建议,而分析与疑问亦会随着新浪相关信息持续披露而发生必要的调整及改变。

本文系作者 李云辉 授权钛媒体发表,并经钛媒体编辑,转载请注明出处、作者和本文链接
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李云辉
李云辉

互联网评论人。网名@Hotashang 获2012 Donews互联网颁奖盛典“互联网年度最受关注评论人”,获虎嗅网周年庆年度贡献“十佳“,微信公众ID:Hotashang2013 SOHU自媒体-IT之棱镜

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