千方科技私有化:赛富“易帜”引发思考

摘要: 在纳斯达克上市的千方科技宣布达成私有化协议,私有化价格提高至每股5.80美元,该私有化协议尚需股东大会批准通过。千方科技此次私有化一个亮点就是私有化的主体以夏曙东、夏曙锋及黄丹霞为代表的公司管理层以及赛富基金的联合主体。

在纳斯达克上市的千方科技宣布达成私有化协议,私有化价格提高至每股5.80美元,该私有化协议尚需股东大会批准通过。千方科技此次私有化一个亮点就是私有化的主体以夏曙东、夏曙锋及黄丹霞为代表的公司管理层以及赛富基金的联合主体。

2012年6月8日,在纳斯达克上市的千方科技宣布达成私有化协议,私有化价格提高至每股5.80美元,该私有化协议尚需股东大会批准通过。

根据千方科技发布的公告消息,千方科技的母公司China TransInfo Technology Corp与Transcloud Company Limited旗下的全资子公司Transcloud Acquisition, Inc.合并,合并后Transcloud Acquisition, Inc.并入司China TransInfo Technology Corp,而China TransInfo Technology Corp将成为Transcloud Company Limited全资子公司。另外管理层与赛富基金持有China TransInfo Technology Corp的股份与Transcloud Company Limited的母公司Shudong Investment Limited进行1:1股权置换,置换后管理层与赛富基金不再持有China TransInfo Technology Corp的股份,而持有Shudong Investment Limited相应的股份。而千方科技也有一家在美国内华达州注册的公司转变成一家在BVI离岸免税的公司。

千方科技此次私有化一个亮点就是私有化的主体以夏曙东、夏曙锋及黄丹霞为代表的公司管理层以及赛富基金的联合主体。赛富基金是亚洲最大的风险投资和成长期企业投资基金之一,目前共管理超过40亿美元的基金,赛富基金自2001年开始投资于亚洲企业,目前已经在中国、印度和韩国等地区投资超过20亿美元,100多家企业。在中国,赛富基金投资过盛大网络、完美时空、橡果国际和环球雅思、雷士照明、汇源果汁等知名公司。

从千方科技以前批露的相关信息中,可以发现赛富基金目前是千方科技的第二大股东,持有千方科技4,151,152股,占千方科技总股本的16.43%。2008年7月17日,赛富基金以每股5.8美元价格认购千方科技2,586,207份普通股,合计动用资金约1,500万美元。正是由于赛富基金该笔融资,促成千方科技从OTCBB转板纳斯达克主板。2010年2月21日,,赛富基金以每股6.3美元价格认购千方科技1,564,945份普通股。赛富基金持有千方科技股权期间,并未减持千方科技股份。

此次私有化并购中,赛富基金持有4,151,152股将会通过一系列并购协议安排转化为私有化后公司实体的股权持有人。同时赛富基金还承诺以认购普通股形式为千方科技私有化提供约1,160万美元融资。

近两年发生的中概股私有化方案中,以公司管理层为代表作为私有化主体的比较普遍,但以风险投资基金作为私有化主体参与私有化并购的还不多见。风险投资基金一般并不热衷于参加企业管理,它们主要通过对企业的整合使企业增值,并通过转让获利。赛富基金作为一家风险投资基金为啥要参与此次千方科技私有化呢?

1.相对于公司管理层而言,赛富基金参与私有化并购将为减少私有化阻力,有利于私有化的成功。

在2012年2月21日,千方科技就曾宣布收到该公司董事长兼总裁夏曙东关于私有化交易的初步非约束性提案,夏曙东拟以现金5.65美元/股回购所有非他本人所有流通股。赛富基金两次认购千方科技的股份的价格分别为5.8美元及6.3美元。其持有千方科技股权加权平均成本约为6元。夏曙东提出的拟私有化的价格低于赛富基金持有千方科技的股权成本价格,显然该私有化方案难以令赛富基金满意。千方科技在2012年2月21日公布私有化方案后,包括Oswald Velz,Tim Valles, Carl M. Domitrovich等在内的几位股东就于2012年3月向千方科技发起诉讼,指控公司及所有董事违反监管责任同意公司董事长兼总裁夏曙东关于私有化交易的初步非约束性提案并认为该提案不公允及不公平。在这种情况下,公司管理层2012年2月抛出的私有化方案自然阻力重重。

因此,管理层在随后的方案中提出以管理层与赛富基金联合私有化千方科技,则可以将私有化进程的方案阻力减至最低。而管理层与赛富基金共同持有千方科技52.33%股份,从而使私有化方案需回购的公众股减少为13,071,944股,也使在股东大会就私有化方案投票的法定人数大大降低。而此次私有化,赛富基金亦承诺向千方科技提供约1,160万美元融资,从而是千方科技私有化的顺利完成提供有利的保证。

2.赛富基金参与私有化有止损预期考虑

赛富基金持有千方科技股权加权平均成本约为6元。赛富基金在千方科技上投入近2,500万美元,历时四年,到目前为止并未获得任何收益。而管理层抛出的私有化价格也低于其持有成本,其持有千方科技的股票账面价值自然有减值风险。即使施压千方科技管理层抬高私有化的价格,其抬高价格的空间并不太高。而如果因为赛富基金介入导致私有化失败,有可能会使千方科技股价更低,其持有千方科技的股票账面价值同样面临减值风险。因此,与管理层一样,赛富基金同样面临两难决择:是割肉走人,还是支持管理层继续持有将鸡肋变成火凤凰?继续持有的话,还有可能有机会转机。

3.私有化背后的高额收益预期

在近两年的中概股私有化过程中,一些机构亦开始逐渐慢慢参与到中概股私有化方案中。如泰富电气私有化中有Abax Global Capital身影;而中消安私有化则与贝恩资本有关。这此机构以债务或股权的形式参与到私有化方案中。由于全球股票二级市场的低迷,拖累IPO市场,业务每况愈下。 私募基金发现这些陷入困境的公司估值偏低,开始将私有化作为避风港。一旦私募基金等投资机构并购上市公司并将之私有化,重整之后再登陆其他地区证券市场,投资机构将获得更大收益。因此一些专注于私有化的基金也开始兴起。在此中概股背景下,赛富机构作为一家私募股权基金,也没有理由对私有化趋之若鹜,在千方科技私有化过程中的被动接受者转变成主动参与者,或许能获得更多的利益。

赛富基金在千方科技私有化之后将成为公司实体的控制方之一。千方科技私有化之后,赛富基金作为私募基金退出就并不如在二级市场上退出那样方便。换句话说,赛富基金在千方科技上投入近2,500万美元,历时四年,最终的结果换来成为千方科技的重要投资方之一。显然,这并不符合赛富基金作为私募基金的一般操作规则。风险投资基金一般并不热衷于参加企业管理,它们主要通过对企业的整合使企业增值,并通过转让获利。赛富基金通过私有化后成为千方科技管理层之外的最大的投资方,私募基金的本性决定其退出是一个必然,然而以何种方式退出将成为一个问题。

一般机构退出有以下几种方式: 1、资本市场公开上市;2、股权转让; 3、将目标企业分拆出售;4、清算。由于目前公司管理层在私有化后仍旧是最大股东,因此将目标企业出售或清算尚不现实,而且增值空间也比较小。而摆在赛富基金面前的只有两条路:股权转让第三方及重新上市。

重新上市

自美国私有化退市后,摆在中概股面前上市的地点有两处可以优先考虑:一处是中国国内的资本市场,另一处是香港资本市场。

私有化完成后,千方科技的最终母公司主体由内华达注册公司转变成在维尔京群岛避税港注册的公司,这样公司比较方便对公司法律组织架构做相应的调整。千方科技在私有化后已由一家在美国内华达州注册的公司演变成一家BVI离岸公司。千方科技目前的业务交通行业信息化整体解决方案提供商和最优秀的交通信息服务运营商,由于中国限制外资经营互联网服务、出租车广告以及安全监管等业务,因此如果千方科技计划在私有化后在中国国内的资本市场上市的话,需要对其目前的业务或组织架构做相应的调整,以期符合中国国内资本市场的上市条件。而在香港上市则没有象在国内资本市场上市的复杂的要求因此一旦千方科技私有化后,去港交所重新公开上市则是一个不错的选择,但问题是港交所的市盈率并不高,千方科技私有化后重新去港交所上市难免还会出现其市值被低估的风险。

当然,重新上市自然需要建立的公司良好的业绩基础之上。千方科技以GIS为核心技术,致力于成为中国最优秀的交通行业信息化整体解决方案提供商和最优秀的交通信息服务运营商。千方科技主要从事交通运输行业信息化、智能化建设与服务,核心业务涉及智能交通及车联网方面三个业务领域:面向城市和高速公路的智能交通产品和解决方案;面向行业的车辆运营管理服务;面向公众的动态交通信息服务。而在A股目前上的超图软件(300036),四维图新(002405)也都是基于智能交通解决方案的公司,因此千方科技回归A股并无多大绝对优势可言。同时从千方科技公布的2012年第一季度财务数据来看,千方科技主营业务收入相比去年同期下滑20.7%,净利润下滑18.4%,应收账款未开票与开票合计接近1亿美元。从2011年与2010年业绩对比来看,主营业务收入增长36%,但净利润却下滑近10%。其业绩状况并不近人意。

股权转让

赛富基金找个第三方私募基金接手的可能性比较小,而找管理层接手的可能性比较大。千方科技私有化的最初方案实质上是董事长兼总裁夏曙东回购所有非他本人所有流通股,之后调整为公司管理层与赛富基金联合回购。基于上文的分析可以理解为由于赛富基金最初认购股权的成本较高而成为私有化进程最大阻力。而某此公众股东提起诉讼,又迫使公司管理层不得不在私有化中寻求更多的支持。在这种情况下,与赛富基金联合私有化是管理层比较好的选择。但是私有化方案的完成并不能代表赛富机构的价值能够得到兑现。如果赛富基金的价值不能得到变现,赛富将长期深套其中。尽管很多中概股期望私有化后,通过整合业务及组织架构,以期重新上市。但是目前鲜有中概股从美国资本市场上退市后成功登陆其他资本市场的案例。因此,目前存在尚存在这种可能性,就是赛富基金在私有化完成后不久也有可能会将其手中的股权以高于公开市场私有化的价格转手给公司管理层,从而寻求脱身。这样的方式最便捷,管理层通过联合赛富基金并购节省私有化成本,同时赛富基金通过向管理层转让手中股权从而实现资本增值。但这样,会给私有化后的千方科技带来巨大的资本成本压力。

千方科技私有化方案中,赛富基金基于自身对千方科技资本持有情况的考虑,并基于私有化资本增值预期及与公司管理层利益协商协调的考虑,积极参与千方科技私有化。作为联合并购的一方,并为私有化融资提供额外资金支持,从而为公司管理层私有化方案完成创造有利支持。但私有化后以何种方式退出以实现资本的保值增值是摆在赛富基金面前的另一个难题。尽管有股权转让或协助千方科技重新上市退出方式可供选择,但是其退出方式各有利弊。等待赛富基金是祸是福,还是时间去证明。

本文系作者 李云辉 授权钛媒体发表,并经钛媒体编辑,转载请注明出处、作者和本文链接
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李云辉
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