面对分裂的董事会,走马上任的Uber新CEO仍如履薄冰

摘要: 法官判决暂时将Uber投资人Benchmark Capital与创始人卡兰尼克之间的诉讼转到仲裁程序,二者争夺公司董事会控制权撕逼有望转向幕后;对于Uber新CEO来说,上市是走出危机的法宝吗?

Uber旧金山总部8月30日新CEO见面会: Dara Khosrowshahi以及Uber董事Arianna Huffington

2017年8月30日,全球独角兽领袖Uber的创始人卡兰尼克在旧金山公司总部情绪激动地向全体员工介绍了自己CEO职位的接替者——48岁的Dara Khosrowshahi,这位伊朗裔的新CEO此前掌舵全球领先在线旅游及科技公司Expedia长达12年之久。

9月5日,正式走马上任的新CEO面临着Uber公司文化调整、高管层流失、投资人撕逼、无人车技术侵权诉讼、政府调查及扭转亏损等等一系列的重担,然而Khosrowshahi却不得不如履薄冰,他最艰难的任务恐怕是如何管理好表面上一致支持他的分裂和混乱的公司董事会,尤其是投资人股东Benchmark与创始人卡兰尼克及其支持者在董事会控制权上的暗斗明争。

2017年6月,创始人卡兰尼克遭遇公司投资人股东Benchmark带领的五家投资人突然袭击,被迫辞去公司CEO职务,但凭借公司投票权协议建立的创始团队控制权机制继续控制公司董事会多数人选,并得以留任公司董事职务。

2017年8月10日,Benchmark再次发起公开逼宫,一纸诉状将卡兰尼克告到法院,要将他从公司董事会上踢开,希望进一步削弱卡兰尼克对公司董事会的控制。投资人将其与创始人之间的争议公开推向法院,而不是各方事先约定的更加低调隐秘的仲裁方式,遭到不少非议,更面临支持卡兰尼克的投资人群体的谴责和对抗。

新CEO到底是Uber董事会的首选还是妥协?

员工见面会的前一天,Uber董事会向公司全体员工发出的邮件宣布任命Khosrowshahi为公司新CEO,明确董事会是全票一致通过了这位新CEO的任命。

以下为公司董事Arianna Huffington(赫芬顿邮报创始人,已从邮报离职创业)公布的邮件原文:

这位黑马选手在公司董事会投票之前完全没有进入媒体视野,他的意外入选,尤其是媒体针对其他几位候选人的报道让人不禁担心:这位新CEO到底是Uber董事会的一致首选还是董事斗争的妥协?

除了48岁的Khosrowshahi之外,Uber最终考虑的新CEO候选人还有即将从通用电气退休的杰夫·伊梅尔特和慧与(Hewlett Packard Enterprise,惠普一拆为二后主营服务器等企业服务的公司)现任CEO梅格·惠特曼,这两位企业界大佬年纪相仿,都是61岁。

伊梅尔特已经领导了通用电气公司长达16年之久,他在任期间重塑了这家百年巨头,2017年6月份已经宣布年底将会从通用电气退休,Uber公司CEO聘任委员会跟他进行过紧密的接触,直到8月27日Uber公司新CEO人选确定前两天,他才正式宣布不再寻求Uber的领导位子。

据媒体报道,他与卡兰尼克已经接触了一段时间,对Uber的这位创始人也非常认同,并在8月25和26日在旧金山Uber公司的董事会议上角逐该公司CEO职位,但最终发现有些董事成员并不支持他,所以有内部人士声称,他得到消息自己无法获得当选CEO所需要的足够董事票数后,为了颜面选择及时宣布退出这个职位的竞争。

有媒体披露,尽管伊梅尔特对Uber公司CEO职位很有兴趣,但他显然为Uber分裂和混乱的董事会而担忧,尤其是Benchmark希望从董事会上赶走卡兰尼克,而伊梅尔特并不认可应该拿掉前CEO卡兰尼克的董事席位。

另外一位候选人是惠特曼,她从2011年起担任惠普CEO职务,带领这家公司完成业绩逆转和惠普业务分拆,加入惠普之前她曾有竞选加州州长(2010)的经历,并曾在之前1998年到2008年在美国亿贝(eBay)公司任首席执行官,将这家电商公司从30名员工400万美元年收入的创业公司变成了15,000名员工80亿美元年收入的巨头。

惠特曼与Benchmark有紧密的关系,至少可追溯到Benchmark投资eBay的90年代,这家起诉卡兰尼克的投资人也是eBay的早期投资人,这家电商在1998年3月聘任惠特曼为CEO,据说eBay在同年晚些时候上市时Benchmark仍持有22%的股份。

惠特曼竞聘Uber公司CEO的过程更加曲折和敏感,因为在这期间她仍然担任慧与(Hewlett Packard Enterprise)的CEO,双脚踏两船显然不利于上市的慧与,而且进程不顺利也不利于她个人(现在竞选未果,她需要面对慧与的股东和员工解释自己试图跳槽的行为)。所以,尽管有Benchmark方面及其他一些董事的支持,Uber董事会的派系斗争让她早在7月28日已经宣布退出,“我对惠普完全投入,并打算仍然担任这家公司的CEO”,“Uber的CEO不会是惠特曼”。

表面看起来惠特曼在7月底就宣布退出,但是几家媒体报道了知情人士披露的背后故事:惠特曼宣告退出不久,就很快开始准备重新入局竞聘,幕后的运作让她有机会再次向公司董事介绍自己对公司的畅想,她在8月26日(星期六)为了竞争CEO职位,给Uber董事会做了长达一个小时的PPT演讲。

据报道,到了星期日上午,同样进入决赛的伊梅尔特已经公开退出,惠特曼开始领跑,内部人士甚至都为宣告她的任命开始做准备工作。但是到了星期天晚些时候,领跑地位让她大胆地加码提出了如果要她接受CEO职位就要增强对Uber公司控制权的谈判要求,这令她跟公司董事会中希望限制卡兰尼克在公司影响力的派系明确地站到了一个队列。

惠特曼事后向几家媒体正式书面表态:“我当时就说,Benchmark和Travis(卡兰尼克)需要和解他们之间针对董事席位的诉讼,而且公司董事会应当建立一个有效的治理结构”;她还补充提到“包括卡兰尼克在内的公司董事星期六和星期日上午看起来还很积极地采取这些措施,但是到了星期日中午,已经可以清楚看到过于分裂的董事会在对我来说很重要的问题上没有取得进展。”

惠特曼这样的谈判策略让大多数董事支持者开始犹豫迟疑,媒体披露Uber公司董事开始逐渐转而偏向支持次优选择Khosrowshahi,到了星期日晚上董事会已经形成了一致决策,即选择更加年轻更加低调的Khosrowshahi。

Uber董事会原本打算在Khosrowshahi接受Offer之后,先通知Uber员工然后再对外公布新CEO的决定,却哪曾料想,在Uber董事会还没来得及给新CEO正式发Offer,董事会投票完成后不出几分钟,媒体就报道了董事会的决定,并将新CEO戏谑为董事会派系之间的“休战选择”(truce choice)。

新CEO面临董事会的分裂和硝烟

作为休战选择,Khosrowshahi就需要仍然面对一个分裂和战火仍在继续的董事会,他必将如履薄冰却任重道远。

Uber董事会的分裂最突出的矛盾要数Benchmark与公司创始人卡兰尼克之间的争议,这家投资人股东拿掉卡兰尼克CEO的职务之后,还提起了诉讼,争议的核心是卡兰尼克与Benchmark等在2016年6月1日签署的投票权协议,协议1.1(e)项授权卡兰尼克有权增加指派三名公司董事,根据这一项约定,卡兰尼克被迫辞去CEO后就失去CEO专属的董事席位,却又能据此将自己视为三名新董事之一而保留董事席位。Benchmark指控卡兰尼克要求自己投票支持签署该投票权协议获取增派三名董事权力时,隐瞒了公司一系列负面事实,要求撤销投票权协议,也就是希望将卡兰尼克董事席位也给拿掉,将他从公司彻底踢开。

在诉讼过程中,卡兰尼克向法院提交了投票权协议。根据该协议第1.1.款,Uber拥有投票权的董事统计如下:

在上表中,根据Uber公司2016年投票权协议统计的董事人选与Uber董事会发给公司全体员工发出的邮件中的签名吻合,卡兰尼克辞职后空缺的CEO专属的董事席位应该会在Khosrowshahi上任后兼任。

诸多媒体披露了Uber董事会的派系分裂和混乱,除了媒体报道的包括除卡兰尼克外其他创始团队的众多董事立场和队列的漂移不定,最不容忽视的是Benchmark与公司创始人卡兰尼克之间的公开对决,卡兰尼克作为创始人和董事在公司仍然具有很大的影响力,甚至很大程度上控制着公司董事会,而Benchmark则决心要将他踢开。

几名CEO候选人都担心董事会层面这场正在持续的斗争,惠特曼竞选时甚至提出以争议和解作为条件,如何调停董事席位的争议,将争议从法庭仲裁庭拉回到董事会会议室,以及后续如何管理好董事会,现在落到了更加年轻的Khosrowshahi这位新CEO肩膀上。

后记:新CEO如履薄冰却任重道远

幸运的是,Khosrowshahi这位新CEO作为董事会派系之间的“休战选择”得到董事会的一致支持,让他得到在旅游行业之后再造一家出行行业巨头的机会。

新CEO见面会上,卡兰尼克几近哽咽地向公司员工引荐了他,并且已经公开宣布对这位新CEO的支持,声称能把Uber的“火炬传递给这样一位鼓舞人心的领导者,自己再高兴不过了”。

被媒体视为卡兰尼克支持者的公司董事Arianna Huffington不仅参加和主持了员工见面会,而且也是她在媒体上公开了董事会发给员工的邮件,对新CEO赞美有加,甚至都秀出了新CEO见面会上的自拍照,照片中央是卡兰尼克、公司新CEO和她自己。

包括Benchmark在内的公司其他(股东或)董事也大都以自己的方式表达了对新CEO的支持和肯定。

就像Khosrowshahi在员工见面会上的表态,他很激动兴奋,但也非常紧张害怕,他需要害怕的不是见面会的阵势,他真正需要害怕的如何解决公司面临的系列麻烦和丑闻,尤其是悬在头顶的董事会矛盾。

卡兰尼克很难再夺回CEO职位,但他在公司的影响力恐怕会持续很长时间。新CEO在见面会之前跟媒体表态过,卡兰尼克会继续参与Uber公司事务。

“他是这家公司的创始人,他有着非凡的远见,所以他以后会继续参与公司” Khosrowshahi说,“至于具体如何参与及具体时间,那其实应该由Travis (卡兰尼克)和董事会来决定”。

除了卡兰尼克和Uber董事会,这个决定恐怕现在还要取决于Benchmark与公司创始人卡兰尼克之间的争议结果,要看法庭或者仲裁庭的裁决。

Uber公司员工与新CEO见面会的同一天,他收到了一条好消息:针对Benchmark与公司创始人卡兰尼克之间的争议,特拉华法院的一名法官将投资人Benchmark起诉卡兰尼克的案子暂时移交到仲裁程序,由仲裁员决定是否整个案件应该走仲裁程序,还是应该仍返回法院由法官审理。

依据双方签署的投票权协议第5.18款,相关争议应当提交美国仲裁协会(AAA)由独任仲裁员仲裁裁决。如果仲裁员裁定应该由其裁决,这将意味着双方争议将进入更加隐秘和迅速的仲裁程序,隐秘是因为仲裁庭不像法庭需要公开相关诉讼信息和资料,迅速是因为仲裁的证据出示等程序比法院诉讼会更加简化。

如果最终进入仲裁程序,媒体和公众获取诉讼相关信息资料将会更加困难,Uber公司将会免遭媒体和公众的披露和报道,摆脱媒体公开直播公司内斗的困扰。

但是,也有一些可能(目测很小)仲裁员将案件返回给法官,而且法官也担心没法参与仲裁的股东(譬如那些没有签署投票权协议的Uber股东)因为被排除在仲裁程序之外而没法寻求法律救济,这位法官表示,如果这些股东站出来(提起诉讼),自己则可能会需要再次审查考虑这个问题。

恐怕Uber的股东和员工等利益相关者都希望投资人与创始人的这场撕逼尽快从公众视野退到幕后,新CEO自然也不例外,如果能将这场关于董事席位的争议从法庭仲裁庭拉回到董事会议室(磋商解决),可能是Khosrowshahi最期望的目标之一。

在员工见面会上,这位新CEO直击要害:提出了Uber在18到36个月内上市的时间表,尽管这并不是一个严格的时限,公司最快可能在2019年上市。

可以说这个时间表会让公司股东、员工等各利益相关方看到希望,如果上市在即,投资人对董事会等公司控制权可能自然也不再看重了。此前,估值接近700亿美元的Uber一直没有提出上市时间表,类似多家百亿美金估值的独角兽公司创始人似乎都在拖延上市脚步,让倍感压力的投资人和员工甚至整个创业投资市场感觉到压力和不安。

如果能解决Uber公司面临的文化调整、高管层流失、无人车技术侵权诉讼、政府调查及扭转亏损等等一系列危机,并能够最快在2019年上市,Khosrowshahi就算是履冰过河成功地把Uber这辆车安全驾驶到了彼岸。

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