证监会“减持新规”出台,波及影视行业、新文化领域

摘要: “减持新规有利于抑制投机型、套利型投资行为,促使投资机构进一步坚定长期投资的理念,在投资项目时更加注重公司的内在价值,更加注重公司的成长性。”

端午节前证监会关于减持新规的出台,犹如一颗深水炸弹,投向资本市场。

不仅3000余家A股上市公司及其股东、高管会受其影响,一级市场、二级市场各类投资机构以及散户等也同样如此,范围波及之广、程度之深,无出其右。

对于我们重点关注的影视行业来说,也难以置身事外。5月31日,经过3天假日的发酵,影视传媒股几乎全线飘绿。总体上来看,这次减持新规,对于影视行业上市公司的影响偏利空。

娱乐资本论通过整理,分析出可能受新规影响的影视公司或其股东,包括新文化、华策影视、慈文传媒、唐德影视、当代东方、长城影视、东方网络等,更多的公司则有待于进一步挖掘。

减持新规新鲜出炉,矛头直指3类股东

5月27日,证监会发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号),被行业称为“减持新规”。这一规定的发布,可谓一石激起千层浪。整个端午节,关注资本市场的人士都在热议这次新规,欢欣鼓舞者有之,沮丧失望者也有之,不一而足。

据娱乐资本论了解,新规主要针对以下3类股东的减持行为:

一是上市公司大股东,即控股股东和持股5%以上股东(大股东减持通过集中竞价交易买入的股份除外);

二是上市公司特定股东,即持有首次公开发行(IPO)前股票及上市公司非公开发行股票(定增)的股东;

三是上市公司董事、监事、高级管理人员(简称董监高,余同)。

上述3类股东的突出特点是,要么具有持股优势,比如大股东、持股5%以上股东,对公司业务经营和管理决策具有较大影响;要么具有信息优势,比如董监高,直接参与公司经营管理;要么具有持股成本优势,比如持有上市公司IPO前股份、定增股份等特定股份,取得股份的价格通常较低。

在监管部门看来,由于这些股东具有优势地位,对其减持如不做必要的、有效的限制,极易影响上市公司稳健经营,破坏市场公平,损害中小投资者利益,因此需要予以特别规范。

因此,相比以往减持规定,新的减持规定有以下4个新特点:

1. 扩大适用范围。在规范大股东减持行为的基础上,将特定股东减持纳入监管。

2. 细化了减持限制。新增规定包括:减持上市公司非公开发行股份的,在解禁后12个月内不得超过其持股量的50%;通过集中竞价交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%;董监高辞职的,仍须按原定任期遵守股份转让的限制性规定……
3. 强化了减持披露。大股东、董监高应当通过向交易所报告并公告的方式,事前披露减持计划,事中披露减持进展,事后披露减持完成情况。

4. 严格了减持罚则。对违反《实施细则》等减持行为,交易所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。 

监管部门出台减持新规的出发点是,要保护二级市场的投资者,尤其是中小投资者的利益。不过,减持新规消息发布后,各类市场主体反应不一。

新规波及影视行业,新文化、华策影视或首当其冲?

证监会此次新规,针对的是A股3000余家上市公司的相关股东和董监高。对影视行业会有怎样的影响,无疑是业内人士关注的焦点。

娱乐资本论注意到,目前影视行业有多家上市公司的IPO前股份或定增股份已经解除禁售限制,新规的出台,无疑会给相关股东的减持行为带来不利影响。

IPO前股份减持的案例,比如新文化的股东丰禾朴实,新文化董事长杨震华持有该公司45%股权。5月4日,丰禾朴实通过深交所集中竞价交易减持100股,减持后丰禾朴实持有新文化流通股2687.74万股,占公司总股本的4.9999%,不再是持有公司5%以上股份的股东。

按照原来的规定,丰禾朴实持股比例低于5%之后,其后续减持具体数量不再受到限制。而新规出台后,作为持有特定股份的股东,丰禾朴实在任意连续90个自然日内,通过竞价交易减持的股份不得超过总股本的1%,通过大宗交易减持的不得超过总股本的2%,合计不得超过3%。

在定增股份方面,目前华策影视的解禁股份规模比较大。根据公司今年5月10日发布的公告,5月12日华策影视解除限售股份数量为3229.47万股,占公司总股本的1.85%;实际可上市流通股份为3229.47万股,占总股本的1.85%。

该部分股份为华策影视2013年度重大资产重组非公开发行的部分股份,即向吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚发行股份购买克顿传媒100%的股权并募集配套资金。因克顿传媒完成2014年至2016年相关业绩承诺,吴涛等4人所持股份(分别为2701.78万股、419.83万股、53.93万股、53.93万股)到期解禁。

按照新的规定,吴涛等4人未来的减持行为,将受到两大约束:一是作为特定股东,在连续90个自然日内,通过竞价交易减持的不超过总股本的1%,通过大宗交易减持的不得超过总股本的2%,合计不得超过3%。二是,对于上市公司定增股份,在解禁后12个月内减持数量不得超过其持股量的50%。

小娱还注意到,新规对于华策影视即将推出的股权激励计划,或许也有一定影响。

5月16日晚发布的公告显示,华策影视将推出股权激励计划,包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分,激励对象总人数为338人,包括公司(含控股子公司)现任的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)骨干等。总计授予权益4000万份,约占公司股本总额的2.29%。

分析人士认为,此次股权激励计划对华策影视来说具有重要战略意义,可以达成人才资源集聚效应的计划,将是其未来转型成功的关键要素之一。

不过,关于董监高减持的新规出台后,华策影视的董监高参与该次股权激励计划的兴趣和热情,可能会受到影响。

多家影视公司的定增、重组或受影响

如果说前面的案例只是表明,减持新规影响的是上市公司的股东和董监高层面,那么下面的案例则可能影响上市公司本身业务的开展。

有投行人士分析认为,新规发布后,通过定增募集资金难度大增,该类业务预计会大幅减少。

“非公开发行股份目前不再允许锁价发行,而且都至少要求锁12个月,要求采用发行期首日以市价方式发行,发行价格与市价基本一致;现在要求非公开发行取得的股份在锁定期12月满后,通过集中竞价每年最多可以减持50%,拥有4%以下的股份至少需要2年3个月才可以完全减持出售。持有非公开发行股份超过总股本8%的股份,减持时间一定会超过3年。”该人士表示。

“在发行价格与市价接近,但减持时间较长情况下,赚钱的不确定性大幅增大,定增业务受到极大的挑战,定增募集资金难度大幅增加,很多人都愿意在二级市场买入而不再参与定增了,毕竟风险与收益不一定成正比,所以减持新规出来对非公开发行业务是很大的伤害。”

小娱注意到,目前有多家影视公司正在推进定增事项,比如,就在一个礼拜前,慈文传媒募资额为9亿元的定增方案,经过长达一年半的曲折和数次调整定增方案,终于获得证监会审批通过,打破了市场此前对于监管部门要打压影视行业的担忧,也有望缓解公司资金方面的压力。

对于定增是否会受新规影响,据慈文传媒投资部人士的观点,如果非要说有影响的话应该是以前就已经参与了定增的并购基金,因为他们发的产品或者是基金的存续期,可能会有期限的要求,但是现在要执行新规了,解禁的期限和数量会有一定的调整。这对他们之前的一些策略,应该会有影响。

“但是对于现在新的要做定增的并购基金,因为新规放在这儿,大家遵循游戏规则,一开始大家就会来寻找比较契合的相关机构,要好一些。”

对于定增尚在推进,还没有过会的唐德影视来说,情况更是不妙。

娱乐资本论此前报道,因为好声音版权的相关诉讼事项,唐德的定增陷于停滞状态,短期内过会无望。现在看来,即便未来可以过会,但是能否找到合适的投资者参与认购,也是一个未知数。5月31日,唐德影视股价下跌2.06%,跌幅居于传媒娱乐股前几名,也不是没有原因的。

实际上,不仅定增,影视公司的并购重组也将受到一定的影响。

小娱注意到,目前正在推进重组事项的影视公司包括当代东方、长城影视、东方网络等。之前就有证监会打压影视公司并购重组的传言,这次新规,无疑将使影视公司并购重组业务难上加难。

以当代东方为例,根据3月16日的公告,公司停牌筹划的重大资产重组的标的为程力栋等人持有的永乐影视100%股权。交易方式为发行股份及支付现金购买标的公司股权,并募集配套资金,标的资产的估值不超过30亿元,公司以股份支付比例为70%,现金支付比例为30%,股份发行价格为公司停牌前60个交易日均价的90%。

“现在上市公司融资难了,并购重组只能是寄托于发行股份购买资产了。配套募集资金与非公开发行政策一致,减持新规出台后,配套募集资金难度大增,只有全部发行股份购买资产才具有较强的可行性。出售资产方通过并购重组获得上市公司股份,承诺期业绩达标后可以逐年减持。现在理论上每年最大可以减持总股本的12%,但大宗交易估计会大幅缩水,转让那个较难,因此并购重组获得的股份变现较难,重组的激情可能大幅减少。”前述投行人士认为。

文娱创投行业也难逃池鱼之殃,PRE-IPO项目影响最大

除了二级市场,减持新规对一级市场PE/VC的影响也不容小觑。而首当其冲的,将是Pre-IPO项目。


Pre-IPO是指在企业上市之前突击入股,上市之后解禁期一到立刻减持套现,获得高额回报。随着减持新规出台,加上IPO收紧的信号——证监会5月26日核发IPO批文仅有7家,出现罕见下滑(此前为每周10家),由此将产生退出端的困难,一直被诟病估值过高的Pre-IPO项目的退出无疑难上加难了。

此外,新规也有可能波及创业者。根据财经媒体人齐俊杰的说法,创业公司们可能要骂街了,很可能谈好的股权投资,或者已经签了合同的投资,面临大规模的违约风险。换句话说政策变了,投资人没有空间退出了,所以也就不投了。特别是那些C轮的,马上就要上市的公司,可能要重新规划融资了。

不过,也有一些投资机构对此次新规,抱着乐观的态度。

“现在证监会新规频出,对此我想还是等等再看吧,目前谈影响还尚早。但有一点可以确定,资产价值更趋向合理去泡沫化,长期看对文娱行业健康良性发展更有益。”微影资本董事总经理张熠告诉小娱。

前海母基金创始合伙人靳海涛也表示,“减持新规有利于抑制投机型、套利型投资行为,促使投资机构进一步坚定长期投资的理念,在投资项目时更加注重公司的内在价值,更加注重公司的成长性。”

九鼎投资有关人士则认为,新规出台的主要目的,还是要避免大股东和特定股东过度逐利,促进中国资本市场整体健康发展。因此,限制大股东减持,是要进一步强化大股东作为企业经营者的责任,有利于大股东经营行为的长期化,PE基金可以在上市后和大股东开展更长期的战略合作,从企业内在价值提升中获取长期收益。

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评论(1

  • 飞吧木头人2011 飞吧木头人2011 2017-06-01 17:05 via weibo

    得有多无能的狗官才能把股市管成这样!得有多恶心的国家才能对自己的子民这样一次次的伤害!真是绝望!

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