腾讯在21日港股收盘后，宣布将收购Super Cell公司84.3%股份，给出的价格甚至超过《华尔街日报》此前报道的90亿美元估值，达到了102亿美元估值，总收购金额将达到86亿美元 。

需要注意的是，与国内大多数媒体报道不同，腾讯公告显示此次收购是由腾讯主导的买方集团来完成，腾讯在公告中称腾讯预计在整个收购集团中出资30-40亿美元，其余资金由买方集团其他玩家和银行贷款填补。

尽管如此，腾讯此次收购仍是笔惊天交易，有报道指出这是国内互联网公司迄今为止最大的跨国收购案。要知道当年腾讯收购京东15%股份，也只出了2亿多美金，更多是将腾讯电商业务以清洗资产方式折现。

如此大笔资金去收购一家海外游戏公司，还是腾讯总裁、资本运作高手的刘炽平亲自操刀，这背后的神操作相当多：

神操作一：腾讯是先紧急敲定收购，再去找钱。

腾讯希望以买方集团形式来操作收购，但截至公告发布时，腾讯买方集团仍未组成。这意味着腾讯是先敲定与Super Cell的收购案，再去找钱。

此前华尔街日报和彭博社报道中称，腾讯敲定了44亿美元的银行贷款，并在尝试拉高瓴资本等入伙买方集团，也证明了买方集团将在后续组建。

先敲定收购，再去找钱，对腾讯来说是有点风险的。金融高手们对风险总是极度敏感，刘炽平愿承担这个风险成本，也意味着事情多少是有些紧急的。

联系到此前有信息称阿里也欲收购Super Cell，加上马云与孙正义、阿里与软银的好关系，还有Super Cell最后成交金额的不小溢价，证明腾讯拿下Super Cell有些虎口拔牙的意味。

那么腾讯有没有可能组建买方集团失败，给自身带来风险呢？答案是理论上有可能，而现实操作上无可能，腾讯牵头的买方集团收购Super Cell怎么看都是个优质项目， 看看国内一级市场的破项目，就知道国内有的是资金愿意跟腾讯一起玩。

神操作二：买方集团架构设计，将腾讯风险降低。

收购案中，腾讯采用了买方集团架构，这也就意味着腾讯在自己和Super Cell设置了一个隔离层，Super Cell是向买方集团汇报的。

腾讯这样的做法在[企鹅生态]看来最大考量在于降低风险。行业并购最大的风险永远在并购之后，软银出售Super Cell很大程度上是因为当年巨资鲸吞Sprint将自己拖入泥潭。

而游戏CP五年而衰的问题，腾讯最清楚不过，国外有Zynga市值缩水80%的案例，国内也有盛大、畅游、巨人等案例，移动CP如博雅互动、蓝港在线都跌成了狗，而触控科技连上市都难。

游戏公司缺乏支点，连续出爆款是个掺杂运气和实力的事情，谁也说不好游戏制作人们哪天就失去了魔力。Super Cell现在确实是超级现金流没错，但很难说3年后Super Cell是继续高增长还是缩水，游戏市场千变万化，万一VR真的统治世界而Super Cell无法跟进，那么Super Cell最终给腾讯的利润说不准连今天的收购资金都填不平。

如何化解风险？腾讯设置了买方集团这个隔离带，一方面将股份放出去，由自己、其他买方和银行共同出资共担风险，不让腾讯自己资金压力过大；另一方面，腾讯公告也说得清楚，贷款是买方集团去贷而非腾讯，这意味着万一哪天Super Cell真的挂了，买方集团清偿债务时，顶多是把Super Cell拆了，火烧不到腾讯头上。

但银行也不傻，买方集团去贷款和腾讯去贷款，其资金成本也不是一个概念。当然，国内现在“傻钱”实在太多，也支撑了腾讯这一有点“流氓”的买方集团架构设计。

另外，腾讯设置买方集团的另一作用在于捆绑更多股东利益，大家同为股东自然同为Super Cell谋发展，比如高瓴资本要是进入买方集团，其手里投资组合的资源自然也能为Super Cell所用。

神操作三：控股买方集团，将Super Cell合并进腾讯财报。

腾讯可以释放买方集团很多利益，如果可能，Martin同学可能还想让腾讯出更少的钱占更少股。但有一个目的，腾讯一定要达成，就是将Super Cell的利润写进腾讯财报，至于能否合并报表仍要看最后腾讯在买方集团的持股比例。在港交所原文件中是这样表述的

潛在共同投資者加入財團後，本公司目前預計將透過金融工具（某些金融工具附帶贖回權）保持在財團的50%的投票權益。根據相關國際會計準則的規定，本公司會將財團中的股息或分配利潤（如有）以股息收入在收益表中列賬。

核心信息是腾讯一定要控股买方集团，控股的意义在于根据国际会计准则，买方集团（Super Cell）将合并进腾讯的财务报表。写到这里，终于有Super Cell的出场余地了。

先简单介绍下Super Cell，其为一家芬兰的手游公司，其开发的手游作品有最近大火的《皇室战争》和《Clash of Clans》（COC，部落冲突）等，虽然产品不多，但Super Cell的作品各个都是超级榨汁机，在2015年 ，Super Cell营收23.3亿美元，净利润达到9.64亿美元，净利润率达到41%。

对比下腾讯的财务数据，2015年，腾讯总收入 1028.63亿元（158.41亿美元），净利润 291.08亿元（44.83亿美元），净利润率28%。在2015年，Super Cell的收入是腾讯的14%，净利润是腾讯的20%。在2015年，腾讯手游收入为213亿元，约 32亿美元，Super Cell以180人三款游戏打出了接近腾讯互娱几千人的成绩。这个数据并进腾讯报表，对股价的刺激作用真是太刺激了。

同时，Super Cell的收入补充进来，对现阶段的腾讯也很关键，经历2014年的端游换手游和2015年的微信广告流量挖潜后，腾讯收入和利润在进入2016年后增长放缓。Super Cell进入报表，重新使腾讯财务数据进入高速增长状态。

神操作四：利用中外资本市场差异。

腾讯能够撬动Super Cell，一个很关键的因素是腾讯目前高达47.3的市盈率，而以收购价计，Super Cell的市盈率则为10倍。腾讯收购Super Cell的每分钱都能从市值上加倍赚回来。

目前国内资本市场明显过热，对科技互联网公司的追逐更是盲目，各大互联网公司都在充分利用国内资本市场的优势。有的如360要回归A股，有的如乐视、暴风一直被科技圈称为玩概念，还有百度将自己的视频业务分拆出售给A股上市公司等做法，苏宁甚至还要去国外收购没落足球俱乐部，其本质都是在享受国内资本市场“人傻钱多”的红利。

坦白讲，腾讯的吃相一直是比较好看的，其资本运作行为一直还是基本秉承业务需求，而非盲目收购资产，这次收购Super Cell也更多是从业务角度出发，同时利用国内金融市场红利。

另外，这次出手Super Cell，对腾讯的现金储备压力释放也是个好事，截止 Q1，腾讯有高达274亿元人民币的现金储备，在国内人民币不断贬值情况下，通过收购Super Cell换成未来数年不断从全球回收的美元。这也是个企鹅君我只能微微看懂的又一神操作了。

【钛媒体作者：企鹅生态（公众号：qieshengtai），由原搜狐IT频道资深记者、VC从业者王聪佶创办】