【Karyn/文】 苏宁收购红孩子半年之后，一桩涉及红孩子股权历史变更的纠纷浮出水面。

腾讯科技独家获悉，红孩子创始人之一王爽（红孩子创始人李阳的妻子）日前已将红孩子CEO徐沛欣之妻蒋凤云、红孩子创始人之一杨涛告上法庭，称在自己不知情的情况下，所持有的红孩子股权于2009年6月被转让给了杨涛。王爽诉称，当时的转让协议书中，“王爽”的签名是伪造的，因此转让不具有法律效力。

这起股权纠纷官司已于2月26日第一次开庭审理。王爽本人在当天的微博中写道：“法院的大门庄严肃穆，从没想过有一天我会和这里发生什么联系。今天，蛇年开年第二天坐上了法院的原告席，为给心中的梦想一个交代。”

据了解，在苏宁宣布收购红孩子后，李阳、王爽夫妇才发现股权被私下转移一事。两人曾就此向红孩子和苏宁发出律师函，但都没有收到回音。

不知情的转让

2012年9月24日，苏宁宣布以6600 万美元收购母婴品类垂直电商红孩子。知情人士透露，李阳在得知这一消息后非常震惊：他并不知情，也从未被告知红孩子被卖了，卖了多少钱，以及自己能分到多少钱。

红孩子旗下共有5家企业，分别是红孩子信息、红孩子互联，红孩子视线广告、天津宏品物流、天津红孩子商贸。

根据苏宁2012 年 9 月 24 日发布的《苏宁电器股份有限公司关于收购红孩子业务及资产的公告》，苏宁电器与天津红孩子商贸有限公司、天津宏品物流有限公司、北京红孩子互联科技有限公司（以下简称红孩子互联）、北京红孩子视线广告有限公司、北京红孩子信息技术有限公司（以上合称“红孩子公司”）及 注册于英属开曼群岛的中国商业服务有限公司（CHINA COMMERCE SERVICES LIMITED，CCS）签署了《收购协议》，全面收购红孩子公司在中国国内的销售业务、品牌与相关资产。

据知情人描述，红孩子及关联公司的关系如下：中国商业服务有限公司（CCS）是红孩子在开曼设立的公司；红孩子信息做目录销售，与海外公司签订了VIE协议；红孩子视线广告是红孩子信息成立的广告公司，之后转给了红孩子互联；红孩子互联成立于2007年，是为进军电子商务做准备；天津红孩子商贸、天津宏品物流则是中国商业服务公司控股的公司。

王爽起诉蒋凤云、杨涛，焦点在于红孩子互联。根据上述公告，苏宁电器收购的是天津红孩子商贸、天津宏品物流、红孩子视线广告、红孩子信息公司的资产，不收购其股权；对于红孩子互联，苏宁电器先收购取得徐沛欣及其一致行动人控制的该公司股权，并通过该公司收购上述红孩子公司的业务、品牌及相关资产。

王爽曾是红孩子互联的股东之一。据知情人士提供的一份《北京红孩子互联科技有限公司股东变化表》显示，2007年11月28日红孩子互联设立之时，股东为蒋凤云（徐沛欣之妻）、杨涛（红孩子创始人之一）、王爽（李阳之妻、红孩子创始人之一），股权比率分别为34%、33%、33%。2008年4月红孩子互联完成一次增资后，三人股权比率变更为33.6%、33.2%、33.2%。

但在2009年7月21日，红孩子互联的股东从三人变成两人，即王爽消失了，蒋凤云和杨涛的股权比率各为50%。2012年9月24日，苏宁宣布收购红孩子的当天，红孩子互联的股东再次变更为蒋凤云和徐沛欣，股权比率各为50%。

对于2009年夏天发生的股权变更，王爽称自己毫不知情，一直认为自己还是公司股东。据称，直到2012年9月24日，李阳、王爽夫妇通过媒体得知苏宁收购红孩子的消息。随后，二人去工商局查证，才发现王爽早在三年前就已“被出局”。

戏剧性的是，在看到股东变更所依据的2009年6月23日签署的王爽与杨涛的出资转让协议书后，王爽称这份协议书中“王爽”的签名是伪造的，并非其本人签署。

因此，王爽向蒋凤云、杨涛主张自己的股东权力。据知情人士称，杨涛一方称，公司曾把这份出资转让协议交给李阳、王爽二人，隔天将协议收回时签有王爽名字，理应是王爽本人所签。但王爽、李阳则表示，二人离开后从未去过公司，从未收到过这份协议，苏宁宣布收购红孩子前，一直不知道自己的股份被转让。

关键的VIE协议

红孩子成立于2004年3月，由李阳王爽夫妇、杨涛、徐沛欣和郭涛等人创办，当时，李阳负责运营，王爽负责母婴供应链。2006-2007年，红孩子进入巅峰时期。

然而，由于之后股东分歧等原因，李阳于2008年10月退出了红孩子的日常管理，王爽也同时离开。2011年1月，红孩子执行总经理杨涛也以“长期休假”的方式离职，创始团队只剩下徐沛欣一人。

2008年李阳、王爽离开之时，虽不再担任一线的日常管理，但王爽仍是红孩子互联的最大股东之一（当时持股33.2%）。李阳现在仍是红孩子信息公司的大股东之一，红孩子信息五个自然人股东李阳持股28.88%、杨涛持股28.88%、郭涛持股19.25、齐云华持股3.75%、蒋凤云持股19.25%。

据知情人士称，红孩子在被苏宁收购前已把车辆、员工的合同，库房的租赁等全划归红孩子互联所有。此外，红孩子拥有的所有互联网销售牌照、实体的资质，都在红孩子互联名下，这也意味着红孩子互联是苏宁收购红孩子交易中最核心的部分。

但问题的关键可能在于，红孩子互联是否存在VIE控制协议。蒋凤云、杨涛一方认为，王爽、杨涛、蒋凤云是代中国商业服务有限公司持有红孩子互联的股权，红孩子互联是由中国商业服务有限公司实际控股。因此，红孩子互联公司的股东权利，归中国商业服务有限公司享有。由于李阳自2009年2月18日起不再担任中国商业服务有限公司董事及副总裁。因此中国商业服务有限公司解除了与王爽的代持关系。

王爽则表示，她从没签过代持协议，红孩子互联也没签过VIE控制协议，这是一家由三个自然人组成的内资公司。

中国商业服务有限公司的股东资料并未公开。

李阳与腾讯科技连线时说：“于法冒充签字不对，于情这个企业是我一手做起来，而且在我做的最好的时候要我离开，最后把企业做得一塌糊涂，又这么贱卖了，也不通知我一声。于法不符，于情不合。”李阳称，徐沛欣就是“摘桃子的人”。

苏宁收购红孩子后已在逐步推进整合，目前红孩子北京仓储也已全部转向苏宁北京物流基地，双方人员实现了统一调配和管理，财务系统、后台系统已经对接，虽然该交易尚未最终交割完成，但已基本完成了事实上的并购整合。

红孩子创始股东之间的股权纠纷将多大程度上影响该交易尚不得而知。这桩股权争议由于发生在三年多之前，只是红孩子股东之间的纠纷，与苏宁收购红孩子并不直接关联。但如果王爽李阳夫妇胜诉，苏宁或将面临一个尴尬问题：其收购红孩子之前，是否尽职审查了过去红孩子的股权历史。

（via 腾讯科技 ）