小马奔腾“姑嫂宫斗”的法律分析,金燕或难以“翻盘”

摘要: 国内知名影视剧公司小马奔腾爆发了控制权争夺战。在小马奔腾董事长、创始人李明的遗孀金燕在新浪微博发表公开声明后,11月3日,剧情急转直下,小马奔腾公司发布公告,称公司已在10月31日召开了股东大会和董事会,任命李明的姐姐李莉为董事长。

宫斗

国内知名影视剧公司小马奔腾爆发了控制权争夺战。

10月31日,小马奔腾董事长、创始人李明的遗孀金燕在新浪微博发表公开声明,称小马奔腾的股东未经授权,在29日傍晚直接从公司带走了小马奔腾的公章,同时小马奔腾及其子公司的全部营业执照的正副本原件均不翼而飞。

11月3日,剧情急转直下,小马奔腾公司发布公告,称公司已在10月31日召开了股东大会和董事会,任命李明的姐姐李莉为董事长,该决议已于当日正式生效,会议召开及任命流程符合法定程序及公司章程的相关规定。娱乐资本论注意到,这份声明加盖了小马奔腾公司的公章。

 

娱乐资本论综合各方信息后,对李明遗孀金燕的处境有些同情,但从现有情况来看,金燕要想“翻盘”夺回控制权,可能难度重重。

今日,娱乐资本论特邀北京市大都律师事务所律师张君丰,对这场争夺战进行了分析。

 

1、金燕到底有没有权利继承公司?

事实:

金燕称,先夫李明的遗产,包括他持有的公司股份,完全没有在合法继承人中进行确权分配。她告诉娱乐资本论(微信公号:yulezibenlun),李明离世之后,归属于李明的股权并未真正得到继承。那些股权现在还在李明名下。

律师说:

虽然新公司法在股份有限公司章节中未规定股权继承的问题,但在有限责任公司章节已经明确承认继承人可以继承全部股东权利,法律“举轻以明重”,李明遗孀金燕有权继承李明在小马奔腾的全部股东权利。

目前,金燕的处境是典型的被继承人死亡,但遗产尚未分配的情况。

 

2、金燕既然是小马奔腾董事长,为什么会被“罢免”?

事实:

娱 乐资本论在北京市工商局的相关网站查询发现,金燕虽为小马奔腾董事长、总经理、法定代表人,但并非公司大股东,公 司真正的大股东是一家名叫小马欢腾的公司(占股45.33%),而这家公司的股东分别为李明的妹妹李萍(在小马欢腾持股50%)、李明(在小马欢腾持股 33%)、李明的姐姐李莉(在小马欢腾持股17%)。

所以,真正从股权上占优的,其实是李明的姐姐和妹妹。

律师说:

股东会与董事会作为公司最重要的组织机构,全面负责公司的运行,且其最重要的决策原则为“股权多数决原则”。

 

根 据公司法规定,董事由股东会选举产生组成董事会负责公司的运营,每一位董事的权利是平等的,而董事长虽然在公司地位较高但实际上的权利主要体现在会议召集 权以及主持权上,而非独断决策权,那么根据“股权多数决原则”,占有公司多数股权的股东因为可以选举产生代表自身利益的董事,能够在公司控制权中占据主 动。

在小马奔腾公司控制权大战中,若该公司的前几位大股东若非李明,则其遗孀虽然被推选为董事长,但公司的命运仍由几位大股东决定。

 

3、李莉、李萍如果是代持,这次股东会决议是否无效?

事实:

金燕告诉娱乐资本论,李萍李莉的股权都是代持,但目前并未看到相关代持协议。

那么,所谓“股权代持”是否受法律保护?怎么证明其存在?如果存在,会对此事有什么影响?

 

律师说:

股权代持问题自从公司法司法解释三出台后一直是热点问题,但是应当注意该司法解释只是明确了股权代持协议的合法地位,明确了依照股权代持协议保护实际投资人的投资权益,但是并未明确实际投资人的合法股东地位。

若小马奔腾内部存在错综复杂的股权代持问题,李明的股权被他人名义持有,但对外效力上仍以股东名册为准,即使被代持人或者其继承人有充分证据证明代持协议的存在,但并不能对抗代持人行使股东权利的对外效力。

另外上述股权代持问题的分析只是基于有股权代持协议的存在,若无此协议存在或者只是口头协议,则被代持人的股东权利的保护则更为困难。由此,股权代持的安排更是增加了小马奔腾控制权争夺战的复杂性。

 

4、金燕打算向法院起诉,胜算多大?

事实:

金燕告诉娱乐资本论(微信公号:yulezibenlun),股东大会和董事会是非法召开的,违反了公司法和公司章程的相关规定,程序不合法,她将向法院起诉。她表示,31日的股东大会和董事会,自己被邀请列席了,但事先对会议的议程并不知情。

律师说:

股东大会和董事会召开的程序,除公司法明确规定外也具体的体现在公司章程中,如果金燕提出股东大会和董事会召开非法,需要援引公司法及公司章程中有关股东会议及董事会议事规则。

如果金燕认为股东大会和董事会召开非法,根据公司法之规定有权请求法院撤销违法决议,但需要承担举证责任。

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左手娱乐,右手资本,你就是跨界达人!(公众号:yulezibenlun)

评论(2

  • 没落皇族 没落皇族 2014-11-05 16:22 via pc

    关我鸟事,这也发?

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  • 网钰--诚信贸易大商圈 网钰--诚信贸易大商圈 2014-11-04 10:55 via weibo

    有能力者上 才是最重要 也是最负责任的 这一切要看大家的绩效

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Oh! no

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