通过数月前的几次股票买卖操作，万达院线（002739.SZ）的实际控制人王健林妻子林宁，可能获利了70万元左右。

看似普通的几笔交易，因其首富夫人的特殊身份，不禁让人们对其是否涉及内幕交易产生质疑，并骤然升至顶峰。为进一步厘清此事，《第一财经日报》记者对多位券商及上市公司高管做了采访。 

7月18日，万达院线的一份报告书草案显示，拟发行股份及支付现金收购慕威时尚 100%股权；拟向世茂影院投资发展有限公司发行股份收购其持有的共计15家公司100%股权；同时公司拟向公司实际控制人旗下的万达文化集团非公开发行股份募集配套资金21.8亿元。

这份收购报告书中的部分条款被人找出。相关自查报告显示，有相关人员或其直系亲属买卖万达股票的情形：其中上市公司实际控制人王健林先生配偶林宁，分别在2月10日、3月17日和4月8日买卖了3万股股票，有报道称林宁短时间获利70万元。由于其购买的时间点，恰逢万达院线相关收购前，而林宁又是实际控制人之妻，因此有说法称她涉嫌利用内幕信息，提前买入股票套利。

万达方面7月30日回应《第一财经日报》记者时则称，相关指责主要是据万达院线公告做的推断，无根据；万达院线5月下旬开始接触企业，但林宁是在4月上旬才买的股票；林宁买股票时不知万达院线即将有并购。

一位券商人士向《第一财经日报》记者分析指出，首先要明确的是，实际控制人妻子，属于“内幕人”的范畴么？

2007年证监会《证券市场内幕信息交易行为认定指引》（下称“指引”）中确定的内幕人包括： 《证券法》第74条第一至第六项规定的人； 证监会根据《证券法》第74条第七项授权规定的其他人，包括：发行人、上市公司；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人控制的其他公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司并购重组参与方及其有关人员；因履行工作职责获取内幕信息的人；上述几项所规定的自然人的配偶，父母、子女以及其他因亲属关系获取内幕信息的人；利用骗取、套取、偷听、监听或者私下交易等非法手段获取内幕信息的人；通过其他途径获取内幕信息的人。

那么，最后一条“通过其他途径获取内幕信息的人”这一点中说明，内幕人涵盖的范围较广，只要是获得了相关内幕信息，而且通过这类信息买卖股票或谋取个人私利的情况，都有可能是内幕人且存在内幕交易。

而某上市公司高管也对本报记者表示，实际控制人配偶的这一身份实则特殊。该上市公司高管对记者表示，

“到底什么是并购案中的内幕人？这一点十分关键。当发生一项重大并购时，可能只有董事长和董秘得知，其他高管并不了解。因此，其他高管就不属于内幕人的这一范畴。作为上市公司实际控制人的配偶身份，在上市公司发生并购时，她也可能知道，或许也不知。”

万达院线称“林宁并不知情”，确实存在这类情况。从这一点来说，林宁就不算“并购案”的内幕人。

另一重疑问在于，为什么林宁的购买股票记录，是通过收购案公布时的“自查”这一内容，才让外界获悉的，而此前的监管记录里却没有查询到？

据万达院线此前曾对本报记者的说法，“王健林不属于万达院线高管”，因此其买卖万达院线的股票时，也就不需向交易所做备案。原来，此前万达院线的监管记录中，只公布万达院线的“董监高及相关人员”股份变动情况，并不公布实际控制人亲属或子女等的交易情况。

上述事件似曾相识。《第一财经日报》记者曾报道，就在南北车双双停牌前的半年，即2014 年 4 月 26 日至 2014 年 10 月 26 日期间，中国南车和中国北车的多位高管及家属，曾买卖过各自公司和对方公司的股票。随后，两家公司回应道，有关高管及家属购买股票的行为，是据公开信息并基于自身价值分析和判断进行的，从未知悉或探知有关重组事宜的内幕信息，买卖属于个人投资行为。

再者，要说明上市公司相关人士亲属是“知情并购买股票”这一点也会有举证难度，通常是由相关部门来确认并调出相关记录。前述上市公司高管说，不受质疑的最佳方式还是让上市公司高管、实际控制人、控股股东等亲属，不要在敏感期购买股票为妥。

事实上，证监会对于内幕交易的监管在趋严。证监会新闻发言人张晓军曾强调，证监会始终保持对内幕交易的高压态势，也形成了一套行之有效的内幕交易调查和惩罚机制和处罚认定规则，同时将据市场新情况、新问题改进新举措。

证监会也要求，上市公司在重大资产重组信息披露前要报备、将股票异常交易监管与重大资产重组行政许可挂钩，上市公司停牌进入重大资产重组程序后，沪深交易所也会立即启动股票异常交易核查程序等措施。

【作者介绍：《第一财经日报》主笔王佑授权钛媒体编发】