招股书中详解的阿里合伙人制度,你懂几分?

摘要: 这样的一个机构,或许称之为公司管理层顾问团队或许更合适的。这个的团队是收费的服务,只是其费用是用薪水体现,而它并非是一个权力机构,只是提供提名、咨询、服务、协助提升客户关系,增强合作伙伴关系等。

2014年5月6日,阿里巴巴集团向纽交所递交招股说明书F1文件。在招股说明书里面,阿里巴巴集团专门对其合伙人制度做了阐述。通过招股书的简述,对合伙人有如下理解:

阿里巴巴的发展体现合伙人精神。从1999年,阿里巴巴的创始人在马云的公寓内成立公司起,他们就在以合伙人的精神在运营和管理这家公司。

阿里巴巴合伙人制度是在2010年正式确定。2010年7月,为了保持公司的这种合伙人精神,确保公司的使命、愿景和价值观的持续发展,阿里巴巴决定将这种合伙人协议正式确立下来,取名‘湖畔合伙人’,取自马云和我们的创始人创立阿里巴巴的地方——湖畔花园。

合伙人资格认定。马云和蔡崇信为永久合伙人,其余合伙人在离开阿里巴巴集团公司或关联公司时,即从阿里巴巴合伙人中“退休”。 每年合伙人可以提名选举新合伙人候选人,新合伙人需要满足在阿里巴巴工作或关联公司工作五年以上;对公司发展有积极的贡献;高度认同公司文化,愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力等条件。担任合伙人期间,每个合伙人都必须持有一定比例的公司股份。

合伙人基本情况。共有28名成员,包括22名阿里巴巴集团的管理层和6名关联公司及分支机构的管理层。

合伙人的权利与义务。权力包括董事提名权,奖金分配权。合伙人需竭尽全力提升阿里巴巴生态系统愿景、使命与价值。

不同于双重股权结构。双重股权结构是将投票权集中于一小部分创业者。而合伙人的目标是体现一大批管理层的期望,一方面使创业文化传承,另一方面保证创业者管理层能老有所依。

 

正在这样的一个合伙人制度让阿里巴巴梦断香港联交所,而不得不转投美国股市。那么,阿里巴巴合伙人制度究竟是一种什么样的组织架构呢?

从合伙人的权利和义务来看,合伙人可以提名董事并有权分配奖金。从一般的公司组织架构体系来看,能提名董事的一般是董事的提名委员会或者公司股东。而从分配奖金、红利的角度来看,能分配到奖金的一般是公司的管理团队,还有股东。

招股书对合伙人的奖金分配作了阐述。阿里巴巴集团每年会向包括公司合伙人在内的公司管理层发放奖金。阿里巴巴在招股书中强调,该奖金是属于税前列支。这意味着这与一般性质的股东分红是有区别的,股东分配一般是从税后利润中予以分配。

再来说一说董事提名权。这也许是合伙人权利中最敏感的了。招股书中提到“依据公司章程,阿里巴巴集团上市后,阿里巴巴合伙人有权提命阿里巴巴过半数董事,提名董事需经股东会投数过半数支持方可生效”。

在说到董事提名权时,可以先看看目前阿里巴巴集团的董事会结构。目前阿里巴巴集团是四名董事,包括马云、蔡崇信、软银的孙正义,以及雅虎的Jacqueline D. RESES。而一旦上市之后,雅虎的董事席位将予以取消,阿里巴巴集团的董事会成员将增至9名。阿里巴巴管理层占有5席,软银1席,另位3席则由董事会的提名委员会提名。提名的董事需股东大会过半数投票权方可生效。

在这里强调的是,阿里巴巴集团的合伙人委员会的权力是提名董事,而董事最终的当选仍需股东会通过。同时合伙人委员会能够提名的只是过半数董事,即5名董事,并不是所有的董事人选。这里的意思是,阿里巴巴集团管理团队法定拥有5名董事,而为了让这5名董事能有效代表阿里巴巴集团管理团队的利益,阿里巴巴集团管理团队搞出了这个合伙人制度,通过一系列的筛选,能确保这几名董事是合格的,能胜任的,并有效代表管理团队利益。

分析了这里,似乎对阿里巴巴集团的合伙人制度理解得更深。

这样的一个合伙人制度,并不是一个完全凌驾于阿里巴巴集团董事会之上的一个组织机构,也并不是一个类似股东大会的机构。这样的一个机构与公司管理层的关系更为密切。

这样的一个机构一方面是对公司的经营提供支持,也对公司的管理承担较大的责任,也是加强管理层凝聚力的一个机构,也会是公司管理层在日常经营之外的一个交流的平台,也是公司管理层利益保障的一个平台。

这样的一个机构看似游离公司管理架构之外,然而又真真切切的服务于阿里巴巴集团的每个组织机构。

这样的一个机构,或许称之为公司管理层顾问团队或许更合适的。这个的团队是收费的服务,只是其费用是用薪水体现,而它并非是一个权力机构,只是提供提名、咨询、服务、协助提升客户关系,增强合作伙伴关系等。

再回过头来看看,阿里巴巴董事会的架构。在这样的董事会架构下,公司管理层直接占有董事会的9席中的5席。

而管理层占有的这5席并不是依据股东投票权来定的,而是公司章程直接赋予的,而章程这样的规定是美国证券法也是允许的。这与平时所见的双重股权结构有异曲同工之妙,只不是一个是通过将股权集中在少数创业者身上来保持管理层对公司的控制权,而另一个则是通过章程上直接规定董事会席位的多数来保留对公司的控制权。

而香港联交所的规则简单说就是谁持有公司股权的过半数或最多,谁就是拥有公司控制权。显然,无论是直接在董事会席位规定的简单多数,还是双重股权结构,与联交所的规则是冲突的。

换个角度来看,如果有一天,阿里巴巴管理层不能再任命董事会席位的过半数,那么阿里巴巴的合伙人制度也无法保证阿里巴巴管理层对阿里巴巴的控制权。因为一旦其他股东过半席位,掌握控制权,这意味着,公司以前游戏规则将有可能最大限度的调整。

那么在什么情况下,阿里巴巴管理层会丧失任命过半董事会席位权利?一般说来,在某些特定情况下,管理层会做出妥协,比如说(只是个比方),阿里巴巴如果出现业绩下滑或者说不能满足美国证监会监管要求、或许出现某个丑闻事件,股价狂泄不止,在外面股东的压力下,有可能会作为应对方式,做出一些妥协。

作为公众上市公司,上市就得接受公众监督,并且尽力做到信息透明。但是公众公司在会成为众多门口野蛮人眼中的肥肉。而且管理层目前持股也占有10%左右,一旦股东会与董事会之间存在经常性的不协调,相信对于董事会未来的工作开展也会有较大影响。因此,最终公司控制权的争夺仍旧是董事会席位之争。

阿里巴巴的合伙人制度看起来风光无限,公司的管理层似乎加了一层金色降落伞。有了这道屏障,似乎阿里巴巴就能永久受管理层控制,管理层的利益将会得到可靠的保障。但是一旦阿里管理层失去过半数董事会席位,合伙人制度也无法改变公司控制权转移的局面。

因此,阿里的合伙人制度实质上只是阿里巴巴集团管理层的一个议事机构,相当于顾问角色,而不是一个权力机构。在马云说了算的阿里王国里,这样的议事机构也只不过是个陪衬而已。另外,阿里的合伙人制度,对于控制权来讲,只不过是个鸡肋而已。

本文系作者 李云辉 授权钛媒体发表,并经钛媒体编辑,转载请注明出处、作者和本文链接
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李云辉
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互联网评论人。网名@Hotashang 获2012 Donews互联网颁奖盛典“互联网年度最受关注评论人”,获虎嗅网周年庆年度贡献“十佳“,微信公众ID:Hotashang2013 SOHU自媒体-IT之棱镜

评论(6

  • cnc10 cnc10 2014-05-12 13:51 via pc

    通篇屁話,這個合伙人權力之大,遠超文中所說.
    首先,如果按這個章程上市,阿里巴巴的股東要超過95%才能修改公司章程,馬雲一個手中就超過5%的投票權,這意味著,除非馬雲同意,沒人可以再動阿里巴巴的公司制度.
    第二,董事會九人,有五人是阿里集團自己內部任命,這個任命權,雖說還要公司股東通過,但實質上,如果股東會大多數反對這個任命,他們還是有權委任另一個人充當過渡董事,直到下次股東大會.
    第三,馬雲還要孫正義,YAHOO,簽定授權書給阿里集團,全權委認阿里代替投票.
    這個結構簡直可以千秋萬代,如果阿里巴巴不倒的話, 股東所有權力都收歸這個合伙人制度. 如果這是雞肋的話,那你以為馬雲錢多人傻,為什麼不在香港上市,也要跑去充滿官司風險的美國上市?

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  • 钛pHT3DG 钛pHT3DG 回复cnc10 2016-01-18 12:05 via pc

    您的第二条正是我要回复的,看了文章后,最大的漏洞就在于,他忽视了合伙人制度可以强制任命。也就是说,我提名后,你不要。我可以临时任命一个,一直到你同意了我的提名才行。

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  • 刘小蛮m 刘小蛮m 2014-05-15 14:57 via pc

    学习

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  • Evo_1516 Evo_1516 回复cnc10 2014-05-13 15:24 via pc

    这个才是重点,人工赞一个!

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  • cnc10 cnc10 2014-05-12 13:52 via pc

    "The Alibaba Partnership will have the exclusive right to nominate for shareholder approval a simple majority of the members of our board of directors. If an Alibaba Partnership director nominee is not elected by our shareholders or departs our board of directors for any reason, the Alibaba Partnership has the right to appoint a different person to serve as an interim director until our next scheduled annual general meeting of shareholders.
    -招股文件"

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  • 一袋风 一袋风 2014-05-12 09:19 via pc

    貌似有些偏激,也很难想象没有马云的阿里会是啥样子。

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Oh! no

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